Założenie firmy transportowej w Niemczech

2 kwietnia 2019

Ciężarówka założenie formy-Translawyers

Jeśli myślałeś o założeniu firmy transportowej w Niemczech, ale boisz się, że to trudne lub zbyt skomplikowane? Coś Ci powiem: nie jest to aż tak trudne. W niniejszym artykule przyjrzymy się pięciu zagadnieniom, które spędzają sen z powiek polskiemu przewoźnikowi.

 

Wielu przewoźników z Polski zastanawia się nad założeniem firmy transportowej w Niemczech. Pierwszym, najważniejszym argumentem za tym jest niepodleganie ograniczeniom kabotażowym. Zgodnie z aktualnymi raportami organizacji niemieckiej branży transportowej, w drugim kwartale 2018 roku zapotrzebowanie na zlecenia transportowe przerosło w znacznym stopniu możliwości lokalnego sektora transportowego (uwzględniając jednocześnie kabotaże wykonywane przez firmy transportowe z innych krajów), w wyniku czego dużo zleceń nie zostało wykonanych lub zostało zrealizowanych ze znacznym opóźnieniem.

Konieczność posiadania kapitału zakładowego o wysokości 25 000 EUR przy założeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH).

Aby założyć GbmH należy dysponować kapitałem o wysokości 25 000 EUR. Mogą nim być środki finansowe, ale także wkład rzeczowy. Ta forma prawna służy ograniczeniu ryzyka gospodarczego – wspólnicy odpowiadają jedynie do wysokości wkładu, a spółka jako osoba prawna sama odpowiada za zaciągnięte zobowiązania majątkiem firmy. Spółka może być jednoosobowa (Ein – Mann – Gesellschaft) lub kilkuosobowa.

Minimalny kapitał zakładowy w GMBH wynosi,  po reformie Ustawy o GmbH, 25 000 EUR. Kapitał ten musi być wpłacony w momencie zakładania spółki. W przypadku wkładów pieniężnych wniosek o rejestrację spółki można złożyć dopiero wtedy, kiedy każdy udział jest opłacony przynajmniej w jednej czwartej, a kapitał łącznie przynajmniej w kwocie 12 500 EUR. Wpłacony lub udokumentowany kapitał ma z reguły formę wkładu pieniężnego. Należy też wiedzieć, że każdy ze wspólników-założycieli odpowiada za zaległe wkłady gotówkowe pozostałych. Obok wkładów gotówkowych możliwe jest także wniesienie wkładów rzeczowych (np. maszyn, wierzytelności, praw i in.). Po reformie Ustawy o GmbH sąd rejestrowy sprawdza w odniesieniu do wyceny wkładów rzeczowych tylko czy nie nastąpiło „istotne zawyżenie” wyceny aportów przez wspólników.

Alternatywą dla GmbH jest UG. UG inaczej zwana także “mini GmbH lub spółka 1 EUR”. UG jest odmianą GmbH, z tą różnicą, że kapitał zakładowy wynosi 1 EUR.

Wykonując działalność w formie UG należy przede wszystkim pamiętać, że potencjalni kontrahenci zwrócą uwagę na tę formę prawną i będą ją traktować jako mniej wiarygodną na rynku, bądź nie będą z nią w ogóle współpracować, obawiając się ewentualnych problemów finansowych tejże firmy.

Polski prezes niemieckiej spółki

Co do zasady, nie ma tu żadnych ograniczeń dotyczących obywatelstwa w stosunku do założycieli, czy członków zarządu. Obywatele państw członkowskich UE mają ułatwione zadanie ponieważ nie są wymagane pozwolenia na pracę, czy pobyt.

Jednakże, w praktyce można powiedzieć, że spojrzenie sądu rejestrowego na kwestię miejsca zamieszkania członka zarządu różni się w zależności od danego miasta. Niezbędne jest więc skonsultowanie tych kwestii w sądzie rejestrowym.

Licencja transportowa

Kto jako przedsiębiorca chce prowadzić działalność związaną z usługami transportowymi dla pojazdów o łącznej masie wyższej od 3,5 tony potrzebuje licencji.

Licencji na transport wewnątrz kraju („Erlaubnis für den Güterkraftverkehr”) oraz na transport wewnątrz UE („EU- Lizenz“) udzielają właściwe urzędy przy urzędach porządkowych (Ordnungsamt) bądź urzędach powiatów (Landkreisgemeinde).

Jednakże, osoby, które posiadają już certyfikat zawodowy w innym kraju Unii Europejskiej, jak np. Polsce mogą uzyskać jego uznanie w Niemczech (art. 21 rozporządzenia WE Nr. 1071/2990). Procesem uznania certyfikatów zajmują się Izby Handlowo- Przemysłowe (IHK).

A co z leasingami?

Istnieje możliwość wynajmowania pojazdów z polskiej firmy do GmbH. Wielu przedsiębiorców transportowych z Polski, którzy zdecydują się na otworzenie firmy transportowej w Niemczech, posiada już w polskiej firmie własną znaczną flotę, w związku z czym pojawia się pytanie, czy pojedyncze pojazdy z tej floty można wykorzystać w ramach działalności firmy niemieckiej bez konieczności ich przerejestrowania do Niemiec. Otóż możliwość taka istnieje w formie umowy najmu/użyczenia między firmą polską a GmbH. Jednakże, w przypadku pojazdów leasingowanych dodatkowo należy zwrócić jednak uwagę na to, czy umowa leasingu zezwala na taką ewentualność, a jeśli nie, to należy się zwrócić do leasingodawcy z prośbą o rozszerzenie umowy o odpowiedni pozwolenie.

Weryfikacji nazwy („firmy”) GmbH

„Firma”, czyli nazwa GmbH może być wybrana dowolnie, tzn. dopuszcza się także nazwy fantazyjne. Jednak zgodnie z ogólnymi zasadami prawa spółek firma musi posiadać tzw. cechę odróżniającą (nie może wprowadzać w błąd) oraz dodatkowo dopisek (w języku niemieckim) „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub odpowiedni skrót. Wymogiem jest uprzednie skonsultowanie nazwy z izbą przemysłowo-handlową (IHK).

IHK jest instytucją wydającą opinię o dopuszczalności firmy według niemieckiego prawa o spółkach oraz orzekającą, czy nazwa firmy nie wprowadza w błąd.

 

Zachęcamy też do wzięcia udziału w szkoleniu https://trans.info/szkolenie/niemcy

Autorem jest Paul Reich Junior Lawyer w kancelarii Translawyers Widuch i Wspólnicy sp.k.

Najpopularniejsze: