Czy lepiej prowadzić firmę transportową w formie spółki z o.o. czy JDG?
Wybór formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej to jedna z kluczowych decyzji dla każdego przedsiębiorcy. Choć na pierwszy rzut oka JDG może wydawać się prostszą i tańszą opcją, spółka z o.o. bardzo często okazuje się lepszym rozwiązaniem. Zapomnij o podwójnym opodatkowaniu i zobacz jakie korzyści daje prowadzenie biznesu w formie spółki z o.o. 1. Ograniczenie odpowiedzialności Dla firmy transportowej, która często pracuje z dużymi flotami pojazdów i zawiera umowy z różnymi podmiotami, ograniczenie odpowiedzialności może okazać się na wagę złota. Prowadząc działalność w formie JDG, właściciel firmy odpowiada za zobowiązania przedsiębiorstwa całym swoim majątkiem, co wiąże się z bardzo dużym ryzykiem jego utraty. W przypadku nieprzewidzianych okoliczności, takich jak uszkodzenie towaru czy opóźnienia w dostawach, odpowiedzialność finansowa może być ogromna. Spółka z o.o. zapewnia ochronę majątku osobistego właścicieli, ponieważ ich odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości wniesionych wkładów. Dzięki temu przedsiębiorcy transportowemu łatwiej jest zarządzać ryzykiem związanym z działalnością, co ma szczególne znaczenie w branży, gdzie zdarzają się nieprzewidziane incydenty. 2. Brak obowiązkowego ZUS-u w spółce z o.o. Jedną z istotnych różnic między JDG a spółką z o.o. jest kwestia obowiązków związanych z ubezpieczeniami społecznymi. W przypadku JDG, przedsiębiorca, niezależnie od tego, czy osiąga duże czy małe przychody, zobowiązany jest do opłacania składek na ZUS, co może stanowić znaczny koszt – zwłaszcza dla tych, którzy dopiero zaczynają biznes transportowy. Natomiast w przypadku spółki z o.o., właściciele nie podlegają ubezpieczeniom społecznym, jeśli nie są jedynymi wspólnikami takiej spółki. 3. Danina solidarnościowa Spółka z o.o. to dobry wybór nie tylko dla tych, którzy chcą zabezpieczyć swój prywatny majątek i zaoszczędzić na ZUS-ie, to również dla tych, którzy z działalności transportowej czerpią wysokie zyski, a odnotowywany przez nich dochód przekracza 1 milion złotych. Podstawę obliczenia daniny solidarnościowej stanowi nadwyżka ponad 1 000 000 zł, a podatek wynosi 4%. Jak zapewne już się domyślasz, spółka z o.o. nie płaci daniny solidarnościowej. Ale to nie wszystko. Nawet jeśli jesteś wspólnikiem spółki z o.o. to dochody pochodzące z dywidendy nie są uwzględniane w podstawie do wyliczenia daniny solidarnościowej. 4. Zaplanowanie sukcesji Prowadząc biznes w formie spółki z o.o. można wyłączyć lub ograniczyć wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. Pozwala to zaplanować swój biznes od A do Z. Przykładowo prowadzisz firmę transportową i nie chcesz, aby po Twojej śmierci, wspólnikami zostały osoby nieposiadające wykształcenia lub doświadczenia branżowego? W spółce z o.o. będzie to możliwe. 5. Większe możliwości pozyskiwania kapitału Branża transportowa często wiąże się z dużymi kosztami początkowymi, zwłaszcza jeśli chodzi o zakup pojazdów, utrzymanie floty, czy inwestycje w infrastrukturę. W przypadku JDG, finansowanie takiej działalności jest ograniczone do osobistych oszczędności właściciela i ewentualnych kredytów. Spółka z o.o. daje natomiast możliwość pozyskiwania kapitału od inwestorów poprzez włączanie ich do struktury spółki jako wspólników mniejszościowych, a także może ułatwić uzyskanie kredytów czy leasingu na korzystniejszych warunkach. 6. Wiarygodność w oczach kontrahentów W branży transportowej, budowanie dobrych relacji z kontrahentami i klientami jest niezwykle istotne. Spółka z o.o. może zwiększyć wiarygodność firmy, ponieważ jest postrzegana jako bardziej stabilna i profesjonalna forma działalności niż JDG. Dla dużych firm logistycznych, producentów czy międzynarodowych partnerów biznesowych, współpraca z przedsiębiorstwem posiadającym formę prawną spółki z o.o. może być bardziej atrakcyjna. 7. Pozostałe korzyści podatkowe i optymalizacja Choć JDG oferuje prostszy system podatkowy, to spółka z o.o. daje większe możliwości optymalizacji podatkowej, co w przypadku firmy transportowej może być korzystne. Spółka z o.o. płaci podatek dochodowy od osób prawnych (9% lub 19%), jednak w przypadku dużych przychodów, struktura ta może pozwolić na korzystniejsze planowanie podatkowe, poprzez takie sposoby wypłaty kapitału ze spółki z o.o., które nie generują podwójnego opodatkowania. Mechanizmy takie jak estoński CIT pozwala na niepłacenie podatku dochodowego przez spółkę do momentu wypłaty zysku wspólnikom. Wszystko zależy od Twojego planu biznesowego. Podsumowanie Prowadzenie firmy transportowej w formie spółki z o.o. ma wiele korzyści, zwłaszcza w kontekście ograniczenia odpowiedzialności, możliwości pozyskiwania kapitału, zwiększenia wiarygodności w oczach kontrahentów oraz optymalizacji podatkowej. Spółka z o.o. daje także większą elastyczność w zarządzaniu i rozwijaniu przedsiębiorstwa. Choć JDG- na pierwszy rzut oka- jest prostsza i tańsza w początkowej fazie działalności, to w przypadku branży transportowej, gdzie skala działalności i ryzyko są wyższe, spółka z o.o. stanowi bardziej stabilne i bezpieczne rozwiązanie na dłuższą metę. Zafunduj sobie spokój- zmień swój biznes w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Patrycja Kulak Aplikantka radcowska w Trans Lawyers Kancelaria Prawna
Zmiany w branży transportowej i spedycyjnej w 2025 roku
Rok 2025 zapowiada się jako czas dużych wyzwań, ale i nowych szans dla branży transportowej i spedycyjnej. W tej branży zawsze trzeba być krok do przodu, dlatego przedstawiam najważniejsze zmiany, które warto wziąć pod uwagę, żeby dostosować się do nowej rzeczywistości. Koniec obowiązku powrotu pojazdów co osiem tygodni? W konsekwencji wyroku TSUE zniknął przepis zmuszający przewoźników do powrotu ciężarówek do kraju rejestracji co osiem tygodni. To świetna wiadomość, bo dotychczas wiązało się to z niepotrzebnymi kosztami i pustymi przebiegami. W końcu będzie można skupić się na bardziej efektywnym planowaniu tras. SENT dla zagranicznych przewoźników System SENT zostanie rozszerzony na przewoźników spoza Polski. To ma być krok w stronę wyrównania zasad gry i zwiększenia przejrzystości w przewozach towarów wrażliwych. W praktyce – trochę więcej formalności, ale i większe bezpieczeństwo dla uczciwych graczy. Nowa generacja tachografów Nowe tachografy staną się obowiązkowe. Te urządzenia pozwolą na zdalne kontrole, co z jednej strony może trochę usprawnić pracę, ale z drugiej wymaga dostosowania floty i przeszkolenia kierowców. Jeśli ktoś planował odświeżenie floty, to teraz jest dobry moment. Łatwiej o pracowników z zagranicy Zmiany w przepisach dotyczących zatrudniania cudzoziemców mają uprościć procedury i skrócić czas oczekiwania na potrzebne dokumenty. To może pomóc firmom, które borykają się z brakami kadrowymi, szczególnie jeśli chodzi o kierowców. ESG na celowniku Coraz więcej mówi się o odpowiedzialności środowiskowej i społecznej, a od 2025 roku raportowanie ESG stanie się obowiązkowe. ESG to skrót od Environmental, Social, and Governance, czyli środowisko, społeczeństwo i ład korporacyjny. Odnosi się do zestawu kryteriów, które oceniają wpływ przedsiębiorstwa na otoczenie oraz jego odpowiedzialność wobec pracowników, klientów i inwestorów. Dla niektórych to wyzwanie, dla innych szansa na wyróżnienie się na tle konkurencji. Warto podejść do tego strategicznie. Nowe procedury celne Do gry wchodzą nowe systemy celne, takie jak AIS/IMPORT PLUS i NCTS2 PLUS. Mają ułatwić obsługę celną, ale wiążą się z koniecznością wdrożenia nowych narzędzi i przeszkolenia zespołu. Zainwestowanie w odpowiednie systemy IT może okazać się niezbędne. Koniec zwolnień celnych dla przesyłek do 150 euro Zniesienie zwolnień celnych dla przesyłek do 150 euro to zmiana, która szczególnie uderzy w rynek e-commerce. Firmy będą musiały przygotować się na dodatkowe koszty i dostosować procedury do nowych przepisów. Program „Trust & Check” W miejsce dotychczasowego systemu AEO pojawi się nowy program „Trust & Check”. Jego głównym celem jest ułatwienie odpraw celnych dla firm, które spełnią określone wymogi. To szansa dla tych, którzy stawiają na transparentność i wysokie standardy. Podsumowanie Rok 2025 przynosi wiele zmian, które mogą wydawać się wymagające, ale pamiętajmy – to także okazja, żeby zrobić krok do przodu. Dostosowanie procesów, inwestycje w technologie i budowanie przewagi konkurencyjnej to klucz do sukcesu. Jeśli masz pytania lub chcesz podzielić się swoimi spostrzeżeniami, daj znać – razem łatwiej przygotować się na przyszłość. Autor: Ewa Sławińska-Ziaja, radca prawny w Trans Lawyers #Prawowtransporcie #Prawotransportowe #PrawoPrzewozowe #TSL
Czy wszyscy przedsiębiorcy oferujący usługi przewozowe i spedycyjne muszą wdrożyć ustawę o ochronie sygnalistów?
Ustawa o ochronie sygnalistów, implementująca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937, nakłada na przedsiębiorców szereg obowiązków związanych z zapewnieniem ochrony osób zgłaszających nieprawidłowości w miejscu pracy. W szczególności dotyczy to podmiotów działających w sektorach o podwyższonym ryzyku dla bezpieczeństwa publicznego, w tym transportu i spedycji. Kluczowe znaczenie ma w tym kontekście art. 23 ust. 3 ustawy, który odnosi się do podmiotów gwarantujących bezpieczeństwo transportu i ochronę środowiska. Ustawa o ochronie sygnalistów nakłada obowiązek wdrożenia procedur zgłoszeń wewnętrznych na przedsiębiorców zatrudniających co najmniej 50 pracowników. Jednak w art. 23 ust. 3 przewidziano wyjątek, zgodnie z którym niektóre podmioty muszą wdrożyć procedury niezależnie od liczby zatrudnionych osób. Dotyczy to przedsiębiorców funkcjonujących w obszarach związanych z bezpieczeństwem publicznym, w tym transportu drogowego, kolejowego, morskiego i lotniczego. W praktyce oznacza to, że: Niestety ze względu na konstrukcję omawianego przepisu, w przypadku zwykłych przedsiębiorców, nawet tych pojedynczych sytuacja ta nie jest już taka oczywista, gdyż zgodnie z art. 23 ust. 3 ustawy: „Obowiązek wdrożenia procedury dokonywania zgłoszeń wewnętrznych spoczywa również na podmiotach, które wykonują działalność w zakresie zapewnienia bezpieczeństwa transportu i ochrony środowiska.” Takie sformułowanie przepisu powoduje wątpliwość, czy każdy przedsiębiorca transportowy, nawet prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, powinien wdrożyć system zgłoszeń wewnętrznych. Brak jednoznacznej definicji „podmiotów zapewniających bezpieczeństwo transportu” może prowadzić do rozbieżnych interpretacji. Czy przewoźnik realizujący pojedyncze zlecenia na transport ładunków standardowych, np. niewielką flotą pojazdów dostawczych, powinien być traktowany na równi z dużymi firmami przewozowymi zajmującymi się np. transportem ADR? Brak precyzyjnych regulacji może powodować trudności w stosowaniu prawa w praktyce. Wdrożenie ustawy o ochronie sygnalistów wymaga od przedsiębiorców stworzenia systemu zgłaszania nieprawidłowości wewnętrznych. W przypadku sektora transportowego i spedycyjnego mogą to być chociażby zgłoszenia dotyczące: Warto zastanowić się, czy przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą i nieposiadający struktur organizacyjnych umożliwiających wdrożenie procedur zgłoszeniowych, faktycznie mogą podlegać tym przepisom. W praktyce mogą pojawiać się trudności związane z wdrożeniem takich mechanizmów przez małe firmy, które często działają w sposób uproszczony i nie mają formalnych procedur zarządzania zgłoszeniami wewnętrznymi. Natomiast niewdrożenie wspomnianej procedury zgłoszeń wewnętrznych w podmiotach zobowiązanych do tego na podstawie ustawy może skutkować karami finansowymi oraz odpowiedzialnością zarządu przedsiębiorstwa. Dodatkowo brak odpowiednich regulacji może negatywnie wpłynąć na wizerunek firmy i jej relacje z kontrahentami oraz organami nadzoru. Jednak jeśli interpretacja art. 23 ust. 3 zostanie rozszerzona na wszystkich przewoźników, w tym jednoosobowe działalności gospodarcze, może to prowadzić do nieproporcjonalnego obciążenia małych firm dodatkowymi wymogami administracyjnymi. Dlatego naszym zdaniem aktualnie sytuacja ta wymaga pilnej reakcji ze strony ustawodawcy. Ponieważ w aktualnej konstrukcji omawianych przepisów, jedynym nie kontrowersyjnym zapisem, jest ten mówiący iż procedura zgłoszeń wewnętrznych musi być wdrożona jeśli przedsiębiorca zatrudnia lub współpracuje z grupą co najmniej 50 pracowników. Natomiast w zakresie podmiotów, które działają w sektorach strategicznych dla bezpieczeństwa transportu i ochrony środowiska nie istnieje takie ograniczenie. Przepis nie precyzuje bowiem dostatecznie tego, które konkretnie podmioty muszą wprowadzić procedury dokonywania zgłoszeń wewnętrznych, niezależnie od liczby zatrudnionych pracowników. W wyniku tego utrzymywanie braku jednoznacznej definicji „podmiotów zapewniających bezpieczeństwo transportu” będzie rodziło dalsze wątpliwości, czy obowiązek ten dotyczy również drobnych przewoźników, prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Dlatego ustawodawca czym prędzej powinien doprecyzować wspomniany przepis, aby jednoznacznie wykluczyć jego różne zastosowanie, gdyż w najbliższej perspektywie może to chociażby prowadzić do nierównego traktowania przedsiębiorców w branży transportowej. Wdrożenie odpowiedniego systemu pozwoli spełnić wymogi prawne, ale powinno być dostosowane do skali działalności danego podmiotu. Michał Krawczyk Aplikant radcowski w Trans Lawyers Kancelaria Prawna
Zakaz konkurencji. Sytuacja kierowcy i spedytora w kontekście dostępu do rynku
Zakaz konkurencji może odgrywać istotną rolę w ochronie interesów gospodarczych przedsiębiorcy, jednak jego stosowanie musi być wyważone i dostosowane do specyfiki sytuacji. W końcu – co za dużo, to nie zdrowo. Czy nakładając karę umowną na kierowcę bądź spedytora współpracujących w ramach B2B możemy dopuścić się czynu nieuczciwej konkurencji? Czy zakaz konkurencji może być czynem nieuczciwej konkurencji? Czyn nieuczciwej konkurencji, zgodnie z ustawą o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (dalej: Ustawa), jest działaniem sprzecznym z prawem lub dobrymi obyczajami, jeżeli zagraża lub narusza interes innego przedsiębiorcy lub klienta. Nie mamy zamkniętego katalogu czynów nieuczciwej konkurencji, jednak ustawodawca zdecydował się przytoczyć przykłady zachowań, które mogą za takowy zostać uznane. W tym otwartym katalogu znalazły się także zachowania polegające na utrudnianie dostępu do rynku. Oczywiście utrudnienie dostępu do rynku jest istotne w kontekście transportu ze względu na stosowany w obrocie tzw. zakaz konkurencji. Pomijając kwestię związaną z umową o pracę, w której obligatoryjnie wypłacane jest wynagrodzenie, koncentrując się na relacjach B2B, będzie on dotyczyć kierowców oraz spedytorów prowadzących własną działalność gospodarczą, którzy z racji charakteru swoich świadczeń mają dostęp do kluczowych informacji gospodarczych, takich jak baza kontrahentów, strategia logistyczna czy polityka cenowa. Zakaz konkurencji może przyjmować różne konstrukcje, najczęstszą jest jednak zobowiązanie do zaniechania kontaktów, negocjacji czy zawierania umów z podmiotami zaangażowanymi w organizację przewozu. Częstym zjawiskiem jest również zobowiązanie do zaniechania z ww. podmiotami rozmów o bazie klientów czy polityce cenowej. Brzmi ogólnie, jednak w praktyce zakazy konkurencji są formułowane tak różnorodnie, że trudno znaleźć w nich uniwersalny wzorzec. Zakaz konkurencji a kierowca W przypadku umów B2B istotnym jego aspektem może okazać się ekwiwalentność świadczeń. Zakaz konkurencji, aby na pewno był zgodny z zasadami uczciwego obrotu gospodarczego, powinien przewidywać odpowiednie wynagrodzenie dla zobowiązanego. Praktyka pokazuje, że wiele umów nie zawiera klauzul rekompensujących utratę możliwości zarobkowych w wyniku stosowania ograniczeń konkurencyjnych, co może prowadzić do podważenia ich skuteczności przed sądem. Jeśli po stronie kontrahenta nie ma równowartościowego świadczenia, warto rozważyć czy zakaz konkurencji nie spełnia hipotezy art. 15 Ustawy. Katalog zachowań wskazanych w art. 15 Ustawy również ma charakter otwarty, ale samego zakazu konkurencji nie wymienia, co nie znaczy, że kierowca nie może uzyskać ochrony prawnej. W praktyce prawniczej zdarzają się sytuacje, w których zakazy konkurencji przyjmują absurdalne i nadmiernie restrykcyjne formy. Przykładem może być przypadek kierowcy, który został obciążony zakazem konkurencji obejmującym nie tylko jego samego, ale także jego rodzinę, sąsiadów oraz wszelkie osoby powiązane z nim towarzysko. Takie postanowienia są nie tylko trudne do wyegzekwowania – co w zasadzie naraża samego kontrahenta kierowcy na śmieszność – ale także mogą stanowić nadużycie pozycji dominującej przez “pracodawcę”. Ograniczenia powinny być racjonalne i zgodne z zasadami proporcjonalności, aby nie prowadziły do faktycznego wykluczenia zawodowego. Nakładanie zbyt szerokich ograniczeń może zostać uznane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego lub za niezgodne z dobrymi obyczajami. Warto zwrócić uwagę na fakt, że kierowcy, mimo statusu przedsiębiorcy, mogą być faktycznie słabszą, zależną od jedynego kontrahenta, stroną umowy. Zakaz konkurencji a spedytor Specyfika pracy spedytora różni się od kierowcy, bowiem w tym drugim wypadku istnieje szansa, że kierowca w ogóle nie będzie miał okazji nawiązać kontaktów z osobami trzecimi. Istota pracy spedytora polega jednak na kontaktach międzyludzkich, przy czym niechybnie muszą mieć też dostęp do wrażliwych informacji, takich jak dane klientów, strategie dostaw czy bazy kontaktów, dlatego umowy o zakazie konkurencji są częściej stosowane w tej grupie zawodowej, niż wśród kierowców. W związku z tym, spedytor może mieć więcej okazji żeby ten zakaz naruszyć. Ponownie należy wrócić do początkowe stwierdzenia, że ilu przedsiębiorców, tyle sposobów formułowania zakazów, jednak metody radzenia sobie z nimi przybierają taką samą formę. Nieprecyzyjne lub nadmiernie restrykcyjne klauzule mogą zostać zakwestionowane w toku postępowania sądowego, zwłaszcza w kontekście konieczności wykładni postanowień umownych na niekorzyść podmiotu, który je sformułował. Oczywiście nie tylko spedytor może być ofiarą: Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy, za czyn nieuczciwej konkurencji uznaje się nieuprawnione ujawnienie, wykorzystanie lub pozyskanie tajemnicy przedsiębiorstwa. W praktyce oznacza to, że spedytor nie powinien wykorzystywać zdobytych informacji w nowym miejscu pracy, jeśli mogłoby to zaszkodzić jego poprzedniemu kontrahentowi. Ponownie katalog ten jest otwarty, bowiem ustawodawca słusznie zauważył, że prawo nigdy nie nadąży za ludzką kreatywnością, zaś w takich przypadkach, podobnie jak przy formułowaniu omawianych postanowień umownych, każdy przypadek będzie inny i będzie przez to wymagał zindywidualizowanej oceny. Przy tym wszystkim nie można jednak stracić z oczu, że świat jest mały, zaś w organizację przewozu zaangażowanych może być wielu przedsiębiorców, często nieświadomych roli a nawet udziału podmiotów trzecich, więc definitywnie nie każde nawiązanie kontaktu z kontrahentem zleceniodawcy będzie równoznaczne ze świadomym naruszeniem umowy, wszak żaden człowiek nie ma dostępu do wszystkich informacji. Podsumowanie Niestety, strony które kiedyś współpracowały, mogą bez trudu wyrządzić sobie wzajemnie szkody, czy to poprzez nieuczciwe wykorzystanie powszechnie nieudostępnionych informacji czy też poprzez egzekwowanie często absurdalnych kar umownych. Zakaz konkurencji jest ważnym narzędziem ochrony interesów gospodarczych, jednak jego stosowanie wymaga ostrożności. W przypadku kierowców i spedytorów prowadzących działalność gospodarczą, umowy o zakazie konkurencji muszą być jasno określone i proporcjonalne do zakresu obowiązków zawodowych. Nadużycia w tej sferze mogą prowadzić do naruszenia przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji poprzez ograniczenie dostępu do rynku. W końcu to bardzo wygodne – związać ze sobą osoby działające w danej branży i pełnić rolę pośrednika, którego zaangażowanie w samą organizację transportu jest znikome. Natomiast zleceniodawcy powinni pamiętać, że dobrze skonstruowane umowy o zakazie konkurencji mogą skutecznie chronić ich interesy, jednocześnie respektując prawa osób związanych z nimi umową o świadczenie usług. Łukasz Strzelczyk Aplikant radcowski w Trans Lawyers Kancelaria Prawna
