Czy awaria pojazdu zwalnia przewoźnika z odpowiedzialności za opóźnienie?
Opóźnienie w dostawie to sytuacja, w której przewoźnik nie dostarcza towaru w uzgodnionym terminie. Jest to jedno z kluczowych zagadnień w transporcie krajowym i międzynarodowym, które może prowadzić do istotnych konsekwencji prawnych i finansowych. Przewoźnik odpowiada za terminowe wykonanie usługi przewozowej, a ewentualne opóźnienia mogą narażać go na odpowiedzialność odszkodowawczą. W artykule przedstawiono analizę przepisów regulujących to zagadnienie, z uwzględnieniem ustawy Prawo przewozowe oraz Konwencji o umowie międzynarodowego przewozu drogowego towarów (CMR). Opóźnienie w dostawie Opóźnienie w dostawie występuje, gdy przewoźnik nie dostarczy towaru w ustalonym terminie. W prawie polskim kwestię tę reguluje ustawa – Prawo przewozowe, zgodnie z którą przewoźnik odpowiada za szkody wynikające z nieterminowego dostarczenia przesyłki, chyba że udowodni brak swojej winy (art. 65 ustawy). W transporcie międzynarodowym odpowiedzialność przewoźnika za opóźnienie wynika z postanowień Konwencji CMR, która w art. 17 ust. 1 przewiduje odpowiedzialność przewoźnika za wszelkie szkody powstałe w wyniku opóźnienia, o ile nie wykaże zaistnienia okoliczności wyłączających odpowiedzialność. W obu przypadkach przewoźnik może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że opóźnienie nastąpiło z przyczyn: Ryzyko spedytora i przewoźnika Przewoźnicy oraz spedytorzy są narażeni na różne ryzyka związane z nieterminowym dostarczeniem towaru. Przewoźnik ponosi odpowiedzialność bezpośrednią za realizację przewozu, natomiast spedytor odpowiada za organizację całego procesu transportowego. Wina umyślna i zamiar bezpośredni Przewoźnik nie może powoływać się na okoliczności wyłączające odpowiedzialność, jeżeli szkoda wynikła z jego winy lub była działaniem z zamiarem bezpośrednim. W obu przypadkach odpowiedzialność przewoźnika jest zaostrzona, a w transporcie międzynarodowym, zgodnie z art. 29 Konwencji CMR, nie można skorzystać z ograniczeń odpowiedzialności przewidzianych w Konwencji. Podsumowanie Awaria pojazdu nie zwalnia automatycznie przewoźnika z odpowiedzialności za opóźnienie w dostawie. Zarówno na gruncie polskiego Prawa przewozowego, jak i Konwencji CMR, przewoźnik musi wykazać brak swojej winy oraz udokumentować, że dołożył należytej staranności w realizacji przewozu. Rozbieżności między regulacjami krajowymi a międzynarodowymi wskazują na potrzebę dokładnego zapoznania się z obowiązującymi przepisami oraz odpowiedniego zarządzania ryzykiem przez przewoźników i spedytorów. Autor: Patrycja Szostek, radca prawny w Trans Lawyers
Jak przygotować kierowcę do wyjazdów do UK – GMR/Bar Code
Od czasu opuszczenia Unii Europejskiej przez Wielką Brytanię, procedury transportowe przy przekraczaniu granicy między Wielką Brytanią a krajami UE uległy istotnym zmianom. Aby uniknąć opóźnień oraz kar finansowych, kluczowe stało się prawidłowe przygotowanie dokumentacji, w tym także kodów GMR (Goods Movement Reference) oraz kodów kreskowych (bar code). Artykuł ten pomoże przewoźnikom zrozumieć, czym są te kody, w jakich krajach obowiązują, a także kiedy i jak je sprawdzać, by kierowcy mogli bez problemów i bez zbędnych opóźnień przekroczyć granicę z Wielką Brytanią. Czym jest kod GMR (Goods Movement Reference) i jak działa? Goods Movement Reference (GMR) to unikalny kod przypisywany do konkretnego ładunku w ramach systemu „Goods Vehicle Movement Service” (GVMS). GMR jest stosowany przy przewozach drogowych do Wielkiej Brytanii i wymagany dla większości przesyłek wwożonych do Anglii przez kanał La Manche, zarówno przez tunel, jak i na przeprawach promowych. W przypadku braku ważnego kodu GMR pojazd może nie zostać wpuszczony do Wielkiej Brytanii, a przewoźnik może zostać obciążony mandatem za nieprawidłową odprawę. Jak uzyskać kod GMR? Kod GMR można wygenerować przez system GVMS, który wymaga wcześniejszej rejestracji firmy transportowej. Aby wygenerować kod, należy wprowadzić informacje dotyczące przewożonych towarów, w tym numer EORI (Economic Operators Registration and Identification), informacje o towarze oraz o środku transportu. Warto zaznaczyć, że GMR odnosi się do całej przesyłki w danym pojeździe – jeśli przewożonych jest kilka ładunków, wszystkie muszą być uwzględnione w jednym kodzie GMR. Jakie funkcje pełni GMR? Bardzo ważne jest aby monitorować, stan naszego kodu podczas przeprawy promowej, ponieważ jeżeli zgłoszony przez nas kod wyświetla się (na ekranach zamontowanych wewnątrz promu lub portu) na pomarańczowo lub czerwono to nie wolno nam opuszczać portu docelowego. W takim przypadku musimy zgłosić się do izby celnej znajdującej się w danym porcie oraz uzupełnić braki. Możemy to również zrobić zdalnie, jednak w takim wypadku powinniśmy dobrze zweryfikować czy doszło do zarejestrowania zmian i czy nasz kod uzyskał kolor zielony. W przeciwnym wypadku jakiekolwiek opuszczenie portu bez zielonego statusu kodu powoduje nałożenie mandatu. Bar code – kod kreskowy do odprawy na granicy francuskiej Kiedy przewożone towary trafiają do portów we Francji w drodze do Wielkiej Brytanii, francuskie władze wymagają przedstawienia kodu kreskowego, który odzwierciedla wcześniejsze zgłoszenia celne. Kod kreskowy jest generowany na podstawie zgłoszeń celnych składanych przez eksportera lub agenta celnego odpowiedzialnego za towar. Kiedy i jak należy korzystać z bar code? Kod kreskowy należy przedstawić przy wjeździe do portu we Francji (np. Calais lub Dunkierka). Jest to potwierdzenie, że przesyłka została zgłoszona do odprawy celnej i może być legalnie przewieziona przez granicę. Kod można wygenerować w elektronicznym systemie celnym i przedłożyć do skanowania przed wjazdem na teren przeprawy promowej lub tunelu. W tym przypadku analogicznie jak przy kozie GMR również bardzo ważne jest aby monitorować, stan naszego kodu podczas przeprawy promowej, ponieważ ponownie jeżeli zgłoszony przez nas kod wyświetla się (na ekranach zamontowanych wewnątrz promu lub portu) na pomarańczowo lub czerwono to nie wolno nam opuszczać portu docelowego, gdyż jakiekolwiek opuszczenie portu bez zielonego statusu kodu powoduje nałożenie mandatu. Warto także podkreślić iż Francuska służba celna w żaden sposób nie informuje o posiadaniu innego statusu kodu niż zielony, jednocześnie nie utrudniając w żaden sposób w opuszczeniu portu. Niestety jest to dość podstępna praktyka gdyż każdorazowo kończy się nałożeniem dość sporego mandatu, od którego jedyną skuteczną formą odwołania się jest przedstawienie dowodu (np. w formie zdjęcia) iż status kodu w postaci koloru uległ zmianie przed wyjazdem z portu. Przepisy dotyczące kodów GMR i bar code w kontekście podróży międzynarodowych (Anglia i Francja) W zależności od kierunku przewozu i trasy, na jakiej odbywa się przewóz, różne kody będą wymagane: Jakie ryzyka wiążą się z nieprawidłową odprawą? Brak odpowiednich kodów GMR lub bar code może skutkować: Jak uniknąć problemów? Kiedy i jak sprawdzać kody? Aby uniknąć mandatów oraz opóźnień, kluczowe jest regularne sprawdzanie ważności kodów oraz ich poprawności. Poniżej jeszcze raz dokładnie przedstawiamy kilka najważniejszych zasad: Co zrobić w przypadku mandatu za nieprawidłową odprawę? Jeśli kierowca otrzyma mandat za nieprawidłową odprawę, należy jak najszybciej: Podsumowanie Prawidłowa odprawa to kluczowy element międzynarodowego przewozu towarów do Wielkiej Brytanii. Posiadanie odpowiednich kodów – GMR oraz bar code – jest niezbędne do sprawnego przekroczenia granicy oraz uniknięcia mandatów i kar finansowych. Przygotowanie kierowcy do wyjazdu obejmuje zatem zarówno przeszkolenie w zakresie obsługi kodów, jak i upewnienie się, że każdy dokument jest kompletny i ważny. W przypadku problemów, takich jak mandat za nieprawidłową odprawę, niezbędne jest szybkie działanie oraz współpraca z agentem celnym, co pozwoli na zminimalizowanie ryzyka finansowego i operacyjnego dla przewoźnika. Autor: Michał Krawczyk, aplikant radcowski w Trans Lawyers
Poprowadzę busy – Czyli modus operandi oszusta
Zawód kierowcy samochodów dostawczych oraz związane z tym prowadzenie działalności gospodarczej to odpowiedzialne zajęcie, wymagające nie tylko poświęcenia ogromnej ilości czasu ale także wysokich umiejętności jak i zaangażowania. Niestety z racji na atrakcyjność branży, wśród wielu uczciwych pracowników pojawiają się także oszuści, którzy świadomie wykorzystują luki w systemie oraz zaufanie potencjalnych kontrahentów. To właśnie jednym z takich najbardziej rozpowszechnionych schematów oszustw, jest proceder dość często określany terminem „Poprowadzę busy”. Oszustwo „Poprowadzę busy” zaczyna się zazwyczaj od atrakcyjnego ogłoszenia w mediach społecznościowych lub na portalach z ofertami pracy. W ramach swojego działania oszust przedstawia się jako doświadczony kierowca z szerokim zapleczem w transporcie międzynarodowym, często podkreślając znajomość tras i języków obcych. Celem takiego postępowania jest przede wszystkim zbudowanie wiarygodności i zachęcenie potencjalnych ofiar do kontaktu z oszustem. Następnie po nawiązaniu współpracy, oszust bardzo często wchodzi w posiadanie wielu wrażliwych przedmiotów jak pojazd, dokumenty przewozowe czy same przewożone towary. Dopiero po uzyskaniu wspomnianych przedmiotów, dochodzi do realizacji kolejnych działań, jak: Oczywiście oszust działający według powyższego schematu może zostać pociągnięty do odpowiedzialności na podstawie przepisów kodeksu karnego. Najczęściej w grę wchodzą następujące przestępstwa: Jednak postępowanie karne ze względu na swoją specyfikę może potrwać określoną ilość czasu, nie dając jednocześnie gwarancji że sprawca zostanie złapny. Natomiast z drugiej strony zarówno potencjalne straty oraz koszty spowodowane oszustwem, nie będą czekały na zakończenie wspomnianego postępowania. Dlatego bardzo ważne jest podjęcie samodzielnych działań, które pomogą znacznie zminimalizować zarówno potencjalne straty jak i samo ryzyko stania się ofiarą opisywanego oszustwa. W przypadku zminimalizowania potencjalnego ryzyka w zakresie stania się ofiarą takiego oszustwa należy przede wszystkim skupić się na poniższych czynnościach: Natomiast w momencie kiedy nie wykonaliśmy powyższych czynności, a jednocześnie zostaliśmy oszukani, powinniśmy się skupić na następujących rzeczach Oszustwo „Poprowadzę busy” to poważne zagrożenie dla branży transportowej, które może generować ogromne straty finansowe oraz problemy prawne dla poszkodowanych. Aby uniknąć takich sytuacji, warto inwestować w odpowiednie procedury weryfikacyjne oraz systemy monitoringu. W przypadku wystąpienia oszustwa kluczowe jest szybkie działanie i ściśle współpraca z organami ścigania oraz prawnikami specjalizującymi się w szeroko pojętym rynku transportowym. Autor: Michał Krawczyk, aplikant radcowski w Trans Lawyers
Odpowiedzialność przedsiębiorców za nadmierne opóźnienia w płatnościach
Problem nadmiernych opóźnień w płatnościach został uregulowany w ustawie o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Zgodnie z art. 13b ust. 2 tej ustawy, nadmierne opóźnienie w spełnianiu świadczeń pieniężnych ma miejsce, gdy w ciągu trzech kolejnych miesięcy suma niespełnionych świadczeń oraz spełnionych po terminie przez dany podmiot wynosi co najmniej 2 miliony złotych. W przypadku należności wyrażonych w walucie obcej stosuje się średni kurs NBP do przeliczenia ich równowartości na złote polskie. Działania UOKiK i postępowanie wyjaśniające W 2023 roku Prezes UOKiK wydał ponad 50 decyzji nakładających kary na przedsiębiorców, którzy dopuścili się nadmiernego opóźniania płatności. Wskazuje to, że problem nie jest marginalny, a UOKiK aktywnie egzekwuje przepisy prawa. Postępowanie w sprawie nadmiernych opóźnień wszczynane jest z urzędu lub na wniosek zainteresowanego podmiotu (art. 13d ustawy). Każdy może zgłosić podejrzenie nadmiernego opóźniania płatności, co stanowi istotne narzędzie ochrony interesów wierzycieli. Przed wszczęciem formalnego postępowania Prezes UOKiK przeprowadza analizę, w ramach której bada m.in. wysokość niespełnionych świadczeń, liczbę wierzycieli oraz wpływ opóźnień na rynek. Może on również wystąpić do organów administracji skarbowej oraz ministra właściwego ds. gospodarki o dodatkowe dane. Ponadto, Prezes UOKiK ma prawo zwrócić się do przedsiębiorcy w celu uzyskania jego stanowiska w sprawie. Wysokość kary i czynniki wpływające na jej wymiar Jeśli w toku postępowania zostanie stwierdzone naruszenie przepisów, Prezes UOKiK nakłada administracyjną karę pieniężną. Jej wysokość zależy głównie od kwoty opóźnionych płatności oraz okresu zaległości. Podczas ustalania wysokości kary Prezes UOKiK bierze pod uwagę: Metoda obliczania wysokości kary Zgodnie z ustawą, wysokość kary wyliczana jest na podstawie wzoru: WK=(WSˊ1×1%)+(WSˊ2×2%)+(WSˊ3×4%)+(WSˊ4×12%)+(WSˊ5×24%)WK = (WŚ1 \times 1\%) + (WŚ2 \times 2\%) + (WŚ3 \times 4\%) + (WŚ4 \times 12\%) + (WŚ5 \times 24\%) Gdzie: Możliwość obniżenia, podwyższenia lub odstąpienia od kary W określonych sytuacjach kara może być: Środki odwoławcze i publikacja decyzji Zgodnie z art. 13v ust. 9 ustawy, od decyzji Prezesa UOKiK przysługuje wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. W tym przypadku sprawa jest ponownie rozpatrywana przez ten sam organ, zgodnie z art. 127 § 3 k.p.a. Dodatkowo, przedsiębiorca może zaskarżyć decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Warto jednak pamiętać, że przed sądem nie można zgłaszać nowych dowodów – sąd bada jedynie zgodność decyzji z obowiązującym prawem. Prezes UOKiK ma również obowiązek publikowania treści decyzji na stronie internetowej Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Informacje objęte tajemnicą przedsiębiorstwa nie są jednak ujawniane. Podsumowanie Nadmierne opóźnienia w płatnościach są poważnym problemem, który wpływa na płynność finansową przedsiębiorstw. Ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych oraz działania UOKiK mają na celu eliminację tego zjawiska. Dzięki skutecznemu egzekwowaniu przepisów oraz wysokim karom administracyjnym, przedsiębiorcy są zobowiązani do terminowego regulowania swoich zobowiązań, co sprzyja stabilności rynku. Jarema Niesobski Asystent prawny w Trans Lawyers Kancelaria Prawna
Kiedy w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością zarząd odpowiada za długi?
Umowy przewozu bardzo często zawierane są z kontrahentami, którzy działają w formie spółek prawa handlowego – kapitałowych lub osobowych. Jedną z najpopularniejszych form spółek jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Odpowiedzialność wspólników i członków zarządu w spółkach kapitałowych zasadniczo różni się od odpowiedzialności wspólników w spółkach osobowych, a także odpowiedzialności przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą jako osoby fizyczne lub spółki cywilne podlegające wpisowi do CEIDG. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to kapitałowa spółka handlowa, która posiada osobowość prawną. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (KSH), może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Co ważne, wspólnicy są zobowiązani tylko do świadczeń określonych w umowie spółki. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki – o ile oczywiście nie są członkami zarządu (szerzej niżej). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma osobowość prawną, tym samym w pierwszej kolejności to ona odpowiada za swoje zobowiązania, a nie osoby wchodzące w skład jej zarządu. Ograniczona odpowiedzialność dotyczy głównie wspólników – którzy ryzykują jedynie wniesionym wkładem do spółki. Bez wątpienia jest to duży plus, który przemawia za zdecydowaniem się na prowadzenie takiej formy działalności. Zwieńczeniem tego jest art. 151 § 4 KSH, który stanowi, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Jeżeli po otrzymaniu nakazu zapłaty (wyroku) zdecydujemy się skierować naszego dłużnika, którym jest spółka z o.o. do komornika, a prowadzone postępowanie egzekucyjne nie odniesie zamierzonego skutku – czyli okaże się bezskuteczne, to dopiero wtedy członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Co ciekawe, spółka jest tak naprawdę spółką z ograniczoną odpowiedzialnością tylko z nazwy, w praktyce bowiem jeżeli zostaną spełnione przesłanki z art. 299 KSH, to żaden ze wspólników nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki. “Art. 299 KSH § 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. § 2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody. § 3. Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu. § 4. Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.”. Załóżmy, że w przeciągu jednego roku, od marca do czerwca nasz dłużnik (spółka z o.o.) zaciąga zobowiązania, których nie pokrywa. Jeżeli w lipcu członek zarządu zgłosi wniosek o ogłoszenie upadłości (co ważne, powinien to zrobić do 30 dni od momentu wystąpienia podstawy do jej ogłoszenia), lub w tym samym czasie zostanie wydane postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, to automatycznie jest on zwolniony z odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Wystarczy także, że niezgłoszenie wyżej wskazanego wniosku nie nastąpiło z winy członka zarządu, albo, że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody. Co jednak oznacza sformułowanie “we właściwym czasie”? Tu z pomocą przychodzi stanowisko Sądu Najwyższego z dnia 15 maja 2014 roku, o sygn. akt: II CSK 480/13: “Czasem właściwym do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w rozumieniu art. 299 § 2 k.s.h. jest czas, gdy wprawdzie dłużnik spłaca jeszcze niektóre długi, ale wiadomo już, że ze względu na brak środków nie będzie mógł zaspokoić wszystkich swoich wierzycieli. Czasem właściwym nie jest więc dopiero czas, gdy dłużnik przestał już całkowicie spłacać swoje długi i nie ma majątku do ich zaspokojenia.”. Podsumowując, ograniczenia odpowiedzialności w opisywanej spółce z pewnością są korzystne dla przedsiębiorców. Dlatego ta forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej cieszy się tak dużą popularnością. Autor: Aleksandra Brzęczek aplikantka radcowska
Czy lepiej prowadzić firmę transportową w formie spółki z o.o. czy JDG?
Wybór formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej to jedna z kluczowych decyzji dla każdego przedsiębiorcy. Choć na pierwszy rzut oka JDG może wydawać się prostszą i tańszą opcją, spółka z o.o. bardzo często okazuje się lepszym rozwiązaniem. Zapomnij o podwójnym opodatkowaniu i zobacz jakie korzyści daje prowadzenie biznesu w formie spółki z o.o. 1. Ograniczenie odpowiedzialności Dla firmy transportowej, która często pracuje z dużymi flotami pojazdów i zawiera umowy z różnymi podmiotami, ograniczenie odpowiedzialności może okazać się na wagę złota. Prowadząc działalność w formie JDG, właściciel firmy odpowiada za zobowiązania przedsiębiorstwa całym swoim majątkiem, co wiąże się z bardzo dużym ryzykiem jego utraty. W przypadku nieprzewidzianych okoliczności, takich jak uszkodzenie towaru czy opóźnienia w dostawach, odpowiedzialność finansowa może być ogromna. Spółka z o.o. zapewnia ochronę majątku osobistego właścicieli, ponieważ ich odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości wniesionych wkładów. Dzięki temu przedsiębiorcy transportowemu łatwiej jest zarządzać ryzykiem związanym z działalnością, co ma szczególne znaczenie w branży, gdzie zdarzają się nieprzewidziane incydenty. 2. Brak obowiązkowego ZUS-u w spółce z o.o. Jedną z istotnych różnic między JDG a spółką z o.o. jest kwestia obowiązków związanych z ubezpieczeniami społecznymi. W przypadku JDG, przedsiębiorca, niezależnie od tego, czy osiąga duże czy małe przychody, zobowiązany jest do opłacania składek na ZUS, co może stanowić znaczny koszt – zwłaszcza dla tych, którzy dopiero zaczynają biznes transportowy. Natomiast w przypadku spółki z o.o., właściciele nie podlegają ubezpieczeniom społecznym, jeśli nie są jedynymi wspólnikami takiej spółki. 3. Danina solidarnościowa Spółka z o.o. to dobry wybór nie tylko dla tych, którzy chcą zabezpieczyć swój prywatny majątek i zaoszczędzić na ZUS-ie, to również dla tych, którzy z działalności transportowej czerpią wysokie zyski, a odnotowywany przez nich dochód przekracza 1 milion złotych. Podstawę obliczenia daniny solidarnościowej stanowi nadwyżka ponad 1 000 000 zł, a podatek wynosi 4%. Jak zapewne już się domyślasz, spółka z o.o. nie płaci daniny solidarnościowej. Ale to nie wszystko. Nawet jeśli jesteś wspólnikiem spółki z o.o. to dochody pochodzące z dywidendy nie są uwzględniane w podstawie do wyliczenia daniny solidarnościowej. 4. Zaplanowanie sukcesji Prowadząc biznes w formie spółki z o.o. można wyłączyć lub ograniczyć wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. Pozwala to zaplanować swój biznes od A do Z. Przykładowo prowadzisz firmę transportową i nie chcesz, aby po Twojej śmierci, wspólnikami zostały osoby nieposiadające wykształcenia lub doświadczenia branżowego? W spółce z o.o. będzie to możliwe. 5. Większe możliwości pozyskiwania kapitału Branża transportowa często wiąże się z dużymi kosztami początkowymi, zwłaszcza jeśli chodzi o zakup pojazdów, utrzymanie floty, czy inwestycje w infrastrukturę. W przypadku JDG, finansowanie takiej działalności jest ograniczone do osobistych oszczędności właściciela i ewentualnych kredytów. Spółka z o.o. daje natomiast możliwość pozyskiwania kapitału od inwestorów poprzez włączanie ich do struktury spółki jako wspólników mniejszościowych, a także może ułatwić uzyskanie kredytów czy leasingu na korzystniejszych warunkach. 6. Wiarygodność w oczach kontrahentów W branży transportowej, budowanie dobrych relacji z kontrahentami i klientami jest niezwykle istotne. Spółka z o.o. może zwiększyć wiarygodność firmy, ponieważ jest postrzegana jako bardziej stabilna i profesjonalna forma działalności niż JDG. Dla dużych firm logistycznych, producentów czy międzynarodowych partnerów biznesowych, współpraca z przedsiębiorstwem posiadającym formę prawną spółki z o.o. może być bardziej atrakcyjna. 7. Pozostałe korzyści podatkowe i optymalizacja Choć JDG oferuje prostszy system podatkowy, to spółka z o.o. daje większe możliwości optymalizacji podatkowej, co w przypadku firmy transportowej może być korzystne. Spółka z o.o. płaci podatek dochodowy od osób prawnych (9% lub 19%), jednak w przypadku dużych przychodów, struktura ta może pozwolić na korzystniejsze planowanie podatkowe, poprzez takie sposoby wypłaty kapitału ze spółki z o.o., które nie generują podwójnego opodatkowania. Mechanizmy takie jak estoński CIT pozwala na niepłacenie podatku dochodowego przez spółkę do momentu wypłaty zysku wspólnikom. Wszystko zależy od Twojego planu biznesowego. Podsumowanie Prowadzenie firmy transportowej w formie spółki z o.o. ma wiele korzyści, zwłaszcza w kontekście ograniczenia odpowiedzialności, możliwości pozyskiwania kapitału, zwiększenia wiarygodności w oczach kontrahentów oraz optymalizacji podatkowej. Spółka z o.o. daje także większą elastyczność w zarządzaniu i rozwijaniu przedsiębiorstwa. Choć JDG- na pierwszy rzut oka- jest prostsza i tańsza w początkowej fazie działalności, to w przypadku branży transportowej, gdzie skala działalności i ryzyko są wyższe, spółka z o.o. stanowi bardziej stabilne i bezpieczne rozwiązanie na dłuższą metę. Zafunduj sobie spokój- zmień swój biznes w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Patrycja Kulak Aplikantka radcowska w Trans Lawyers Kancelaria Prawna
Zmiany w branży transportowej i spedycyjnej w 2025 roku
Rok 2025 zapowiada się jako czas dużych wyzwań, ale i nowych szans dla branży transportowej i spedycyjnej. W tej branży zawsze trzeba być krok do przodu, dlatego przedstawiam najważniejsze zmiany, które warto wziąć pod uwagę, żeby dostosować się do nowej rzeczywistości. Koniec obowiązku powrotu pojazdów co osiem tygodni? W konsekwencji wyroku TSUE zniknął przepis zmuszający przewoźników do powrotu ciężarówek do kraju rejestracji co osiem tygodni. To świetna wiadomość, bo dotychczas wiązało się to z niepotrzebnymi kosztami i pustymi przebiegami. W końcu będzie można skupić się na bardziej efektywnym planowaniu tras. SENT dla zagranicznych przewoźników System SENT zostanie rozszerzony na przewoźników spoza Polski. To ma być krok w stronę wyrównania zasad gry i zwiększenia przejrzystości w przewozach towarów wrażliwych. W praktyce – trochę więcej formalności, ale i większe bezpieczeństwo dla uczciwych graczy. Nowa generacja tachografów Nowe tachografy staną się obowiązkowe. Te urządzenia pozwolą na zdalne kontrole, co z jednej strony może trochę usprawnić pracę, ale z drugiej wymaga dostosowania floty i przeszkolenia kierowców. Jeśli ktoś planował odświeżenie floty, to teraz jest dobry moment. Łatwiej o pracowników z zagranicy Zmiany w przepisach dotyczących zatrudniania cudzoziemców mają uprościć procedury i skrócić czas oczekiwania na potrzebne dokumenty. To może pomóc firmom, które borykają się z brakami kadrowymi, szczególnie jeśli chodzi o kierowców. ESG na celowniku Coraz więcej mówi się o odpowiedzialności środowiskowej i społecznej, a od 2025 roku raportowanie ESG stanie się obowiązkowe. ESG to skrót od Environmental, Social, and Governance, czyli środowisko, społeczeństwo i ład korporacyjny. Odnosi się do zestawu kryteriów, które oceniają wpływ przedsiębiorstwa na otoczenie oraz jego odpowiedzialność wobec pracowników, klientów i inwestorów. Dla niektórych to wyzwanie, dla innych szansa na wyróżnienie się na tle konkurencji. Warto podejść do tego strategicznie. Nowe procedury celne Do gry wchodzą nowe systemy celne, takie jak AIS/IMPORT PLUS i NCTS2 PLUS. Mają ułatwić obsługę celną, ale wiążą się z koniecznością wdrożenia nowych narzędzi i przeszkolenia zespołu. Zainwestowanie w odpowiednie systemy IT może okazać się niezbędne. Koniec zwolnień celnych dla przesyłek do 150 euro Zniesienie zwolnień celnych dla przesyłek do 150 euro to zmiana, która szczególnie uderzy w rynek e-commerce. Firmy będą musiały przygotować się na dodatkowe koszty i dostosować procedury do nowych przepisów. Program „Trust & Check” W miejsce dotychczasowego systemu AEO pojawi się nowy program „Trust & Check”. Jego głównym celem jest ułatwienie odpraw celnych dla firm, które spełnią określone wymogi. To szansa dla tych, którzy stawiają na transparentność i wysokie standardy. Podsumowanie Rok 2025 przynosi wiele zmian, które mogą wydawać się wymagające, ale pamiętajmy – to także okazja, żeby zrobić krok do przodu. Dostosowanie procesów, inwestycje w technologie i budowanie przewagi konkurencyjnej to klucz do sukcesu. Jeśli masz pytania lub chcesz podzielić się swoimi spostrzeżeniami, daj znać – razem łatwiej przygotować się na przyszłość. Autor: Ewa Sławińska-Ziaja, radca prawny w Trans Lawyers #Prawowtransporcie #Prawotransportowe #PrawoPrzewozowe #TSL
Czy wszyscy przedsiębiorcy oferujący usługi przewozowe i spedycyjne muszą wdrożyć ustawę o ochronie sygnalistów?
Ustawa o ochronie sygnalistów, implementująca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937, nakłada na przedsiębiorców szereg obowiązków związanych z zapewnieniem ochrony osób zgłaszających nieprawidłowości w miejscu pracy. W szczególności dotyczy to podmiotów działających w sektorach o podwyższonym ryzyku dla bezpieczeństwa publicznego, w tym transportu i spedycji. Kluczowe znaczenie ma w tym kontekście art. 23 ust. 3 ustawy, który odnosi się do podmiotów gwarantujących bezpieczeństwo transportu i ochronę środowiska. Ustawa o ochronie sygnalistów nakłada obowiązek wdrożenia procedur zgłoszeń wewnętrznych na przedsiębiorców zatrudniających co najmniej 50 pracowników. Jednak w art. 23 ust. 3 przewidziano wyjątek, zgodnie z którym niektóre podmioty muszą wdrożyć procedury niezależnie od liczby zatrudnionych osób. Dotyczy to przedsiębiorców funkcjonujących w obszarach związanych z bezpieczeństwem publicznym, w tym transportu drogowego, kolejowego, morskiego i lotniczego. W praktyce oznacza to, że: Niestety ze względu na konstrukcję omawianego przepisu, w przypadku zwykłych przedsiębiorców, nawet tych pojedynczych sytuacja ta nie jest już taka oczywista, gdyż zgodnie z art. 23 ust. 3 ustawy: „Obowiązek wdrożenia procedury dokonywania zgłoszeń wewnętrznych spoczywa również na podmiotach, które wykonują działalność w zakresie zapewnienia bezpieczeństwa transportu i ochrony środowiska.” Takie sformułowanie przepisu powoduje wątpliwość, czy każdy przedsiębiorca transportowy, nawet prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, powinien wdrożyć system zgłoszeń wewnętrznych. Brak jednoznacznej definicji „podmiotów zapewniających bezpieczeństwo transportu” może prowadzić do rozbieżnych interpretacji. Czy przewoźnik realizujący pojedyncze zlecenia na transport ładunków standardowych, np. niewielką flotą pojazdów dostawczych, powinien być traktowany na równi z dużymi firmami przewozowymi zajmującymi się np. transportem ADR? Brak precyzyjnych regulacji może powodować trudności w stosowaniu prawa w praktyce. Wdrożenie ustawy o ochronie sygnalistów wymaga od przedsiębiorców stworzenia systemu zgłaszania nieprawidłowości wewnętrznych. W przypadku sektora transportowego i spedycyjnego mogą to być chociażby zgłoszenia dotyczące: Warto zastanowić się, czy przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą i nieposiadający struktur organizacyjnych umożliwiających wdrożenie procedur zgłoszeniowych, faktycznie mogą podlegać tym przepisom. W praktyce mogą pojawiać się trudności związane z wdrożeniem takich mechanizmów przez małe firmy, które często działają w sposób uproszczony i nie mają formalnych procedur zarządzania zgłoszeniami wewnętrznymi. Natomiast niewdrożenie wspomnianej procedury zgłoszeń wewnętrznych w podmiotach zobowiązanych do tego na podstawie ustawy może skutkować karami finansowymi oraz odpowiedzialnością zarządu przedsiębiorstwa. Dodatkowo brak odpowiednich regulacji może negatywnie wpłynąć na wizerunek firmy i jej relacje z kontrahentami oraz organami nadzoru. Jednak jeśli interpretacja art. 23 ust. 3 zostanie rozszerzona na wszystkich przewoźników, w tym jednoosobowe działalności gospodarcze, może to prowadzić do nieproporcjonalnego obciążenia małych firm dodatkowymi wymogami administracyjnymi. Dlatego naszym zdaniem aktualnie sytuacja ta wymaga pilnej reakcji ze strony ustawodawcy. Ponieważ w aktualnej konstrukcji omawianych przepisów, jedynym nie kontrowersyjnym zapisem, jest ten mówiący iż procedura zgłoszeń wewnętrznych musi być wdrożona jeśli przedsiębiorca zatrudnia lub współpracuje z grupą co najmniej 50 pracowników. Natomiast w zakresie podmiotów, które działają w sektorach strategicznych dla bezpieczeństwa transportu i ochrony środowiska nie istnieje takie ograniczenie. Przepis nie precyzuje bowiem dostatecznie tego, które konkretnie podmioty muszą wprowadzić procedury dokonywania zgłoszeń wewnętrznych, niezależnie od liczby zatrudnionych pracowników. W wyniku tego utrzymywanie braku jednoznacznej definicji „podmiotów zapewniających bezpieczeństwo transportu” będzie rodziło dalsze wątpliwości, czy obowiązek ten dotyczy również drobnych przewoźników, prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Dlatego ustawodawca czym prędzej powinien doprecyzować wspomniany przepis, aby jednoznacznie wykluczyć jego różne zastosowanie, gdyż w najbliższej perspektywie może to chociażby prowadzić do nierównego traktowania przedsiębiorców w branży transportowej. Wdrożenie odpowiedniego systemu pozwoli spełnić wymogi prawne, ale powinno być dostosowane do skali działalności danego podmiotu. Michał Krawczyk Aplikant radcowski w Trans Lawyers Kancelaria Prawna
Zakaz konkurencji. Sytuacja kierowcy i spedytora w kontekście dostępu do rynku
Zakaz konkurencji może odgrywać istotną rolę w ochronie interesów gospodarczych przedsiębiorcy, jednak jego stosowanie musi być wyważone i dostosowane do specyfiki sytuacji. W końcu – co za dużo, to nie zdrowo. Czy nakładając karę umowną na kierowcę bądź spedytora współpracujących w ramach B2B możemy dopuścić się czynu nieuczciwej konkurencji? Czy zakaz konkurencji może być czynem nieuczciwej konkurencji? Czyn nieuczciwej konkurencji, zgodnie z ustawą o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (dalej: Ustawa), jest działaniem sprzecznym z prawem lub dobrymi obyczajami, jeżeli zagraża lub narusza interes innego przedsiębiorcy lub klienta. Nie mamy zamkniętego katalogu czynów nieuczciwej konkurencji, jednak ustawodawca zdecydował się przytoczyć przykłady zachowań, które mogą za takowy zostać uznane. W tym otwartym katalogu znalazły się także zachowania polegające na utrudnianie dostępu do rynku. Oczywiście utrudnienie dostępu do rynku jest istotne w kontekście transportu ze względu na stosowany w obrocie tzw. zakaz konkurencji. Pomijając kwestię związaną z umową o pracę, w której obligatoryjnie wypłacane jest wynagrodzenie, koncentrując się na relacjach B2B, będzie on dotyczyć kierowców oraz spedytorów prowadzących własną działalność gospodarczą, którzy z racji charakteru swoich świadczeń mają dostęp do kluczowych informacji gospodarczych, takich jak baza kontrahentów, strategia logistyczna czy polityka cenowa. Zakaz konkurencji może przyjmować różne konstrukcje, najczęstszą jest jednak zobowiązanie do zaniechania kontaktów, negocjacji czy zawierania umów z podmiotami zaangażowanymi w organizację przewozu. Częstym zjawiskiem jest również zobowiązanie do zaniechania z ww. podmiotami rozmów o bazie klientów czy polityce cenowej. Brzmi ogólnie, jednak w praktyce zakazy konkurencji są formułowane tak różnorodnie, że trudno znaleźć w nich uniwersalny wzorzec. Zakaz konkurencji a kierowca W przypadku umów B2B istotnym jego aspektem może okazać się ekwiwalentność świadczeń. Zakaz konkurencji, aby na pewno był zgodny z zasadami uczciwego obrotu gospodarczego, powinien przewidywać odpowiednie wynagrodzenie dla zobowiązanego. Praktyka pokazuje, że wiele umów nie zawiera klauzul rekompensujących utratę możliwości zarobkowych w wyniku stosowania ograniczeń konkurencyjnych, co może prowadzić do podważenia ich skuteczności przed sądem. Jeśli po stronie kontrahenta nie ma równowartościowego świadczenia, warto rozważyć czy zakaz konkurencji nie spełnia hipotezy art. 15 Ustawy. Katalog zachowań wskazanych w art. 15 Ustawy również ma charakter otwarty, ale samego zakazu konkurencji nie wymienia, co nie znaczy, że kierowca nie może uzyskać ochrony prawnej. W praktyce prawniczej zdarzają się sytuacje, w których zakazy konkurencji przyjmują absurdalne i nadmiernie restrykcyjne formy. Przykładem może być przypadek kierowcy, który został obciążony zakazem konkurencji obejmującym nie tylko jego samego, ale także jego rodzinę, sąsiadów oraz wszelkie osoby powiązane z nim towarzysko. Takie postanowienia są nie tylko trudne do wyegzekwowania – co w zasadzie naraża samego kontrahenta kierowcy na śmieszność – ale także mogą stanowić nadużycie pozycji dominującej przez “pracodawcę”. Ograniczenia powinny być racjonalne i zgodne z zasadami proporcjonalności, aby nie prowadziły do faktycznego wykluczenia zawodowego. Nakładanie zbyt szerokich ograniczeń może zostać uznane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego lub za niezgodne z dobrymi obyczajami. Warto zwrócić uwagę na fakt, że kierowcy, mimo statusu przedsiębiorcy, mogą być faktycznie słabszą, zależną od jedynego kontrahenta, stroną umowy. Zakaz konkurencji a spedytor Specyfika pracy spedytora różni się od kierowcy, bowiem w tym drugim wypadku istnieje szansa, że kierowca w ogóle nie będzie miał okazji nawiązać kontaktów z osobami trzecimi. Istota pracy spedytora polega jednak na kontaktach międzyludzkich, przy czym niechybnie muszą mieć też dostęp do wrażliwych informacji, takich jak dane klientów, strategie dostaw czy bazy kontaktów, dlatego umowy o zakazie konkurencji są częściej stosowane w tej grupie zawodowej, niż wśród kierowców. W związku z tym, spedytor może mieć więcej okazji żeby ten zakaz naruszyć. Ponownie należy wrócić do początkowe stwierdzenia, że ilu przedsiębiorców, tyle sposobów formułowania zakazów, jednak metody radzenia sobie z nimi przybierają taką samą formę. Nieprecyzyjne lub nadmiernie restrykcyjne klauzule mogą zostać zakwestionowane w toku postępowania sądowego, zwłaszcza w kontekście konieczności wykładni postanowień umownych na niekorzyść podmiotu, który je sformułował. Oczywiście nie tylko spedytor może być ofiarą: Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy, za czyn nieuczciwej konkurencji uznaje się nieuprawnione ujawnienie, wykorzystanie lub pozyskanie tajemnicy przedsiębiorstwa. W praktyce oznacza to, że spedytor nie powinien wykorzystywać zdobytych informacji w nowym miejscu pracy, jeśli mogłoby to zaszkodzić jego poprzedniemu kontrahentowi. Ponownie katalog ten jest otwarty, bowiem ustawodawca słusznie zauważył, że prawo nigdy nie nadąży za ludzką kreatywnością, zaś w takich przypadkach, podobnie jak przy formułowaniu omawianych postanowień umownych, każdy przypadek będzie inny i będzie przez to wymagał zindywidualizowanej oceny. Przy tym wszystkim nie można jednak stracić z oczu, że świat jest mały, zaś w organizację przewozu zaangażowanych może być wielu przedsiębiorców, często nieświadomych roli a nawet udziału podmiotów trzecich, więc definitywnie nie każde nawiązanie kontaktu z kontrahentem zleceniodawcy będzie równoznaczne ze świadomym naruszeniem umowy, wszak żaden człowiek nie ma dostępu do wszystkich informacji. Podsumowanie Niestety, strony które kiedyś współpracowały, mogą bez trudu wyrządzić sobie wzajemnie szkody, czy to poprzez nieuczciwe wykorzystanie powszechnie nieudostępnionych informacji czy też poprzez egzekwowanie często absurdalnych kar umownych. Zakaz konkurencji jest ważnym narzędziem ochrony interesów gospodarczych, jednak jego stosowanie wymaga ostrożności. W przypadku kierowców i spedytorów prowadzących działalność gospodarczą, umowy o zakazie konkurencji muszą być jasno określone i proporcjonalne do zakresu obowiązków zawodowych. Nadużycia w tej sferze mogą prowadzić do naruszenia przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji poprzez ograniczenie dostępu do rynku. W końcu to bardzo wygodne – związać ze sobą osoby działające w danej branży i pełnić rolę pośrednika, którego zaangażowanie w samą organizację transportu jest znikome. Natomiast zleceniodawcy powinni pamiętać, że dobrze skonstruowane umowy o zakazie konkurencji mogą skutecznie chronić ich interesy, jednocześnie respektując prawa osób związanych z nimi umową o świadczenie usług. Łukasz Strzelczyk Aplikant radcowski w Trans Lawyers Kancelaria Prawna
SENT: What to Pay Attention to in Order to Avoid Penalties?
Road transport in Poland is subject to numerous regulations, and one of the most important areas is the system for monitoring the transport of sensitive goods, known as SENT. This tool allows for tracking the transportation of goods such as fuel, alcohol, and other products that may be particularly vulnerable to tax abuses. The obligation to register in the SENT system applies to carriers, senders, and recipients of such goods. Ignoring these requirements can result in significant financial penalties, so it is important to know what to pay attention to in order to avoid them and what steps to take if it becomes necessary to appeal against an imposed penalty. What is the SENT System? The SENT System (Electronic Transport Supervision System) is a tool created in Poland to monitor the transport of so-called sensitive goods. The obligation to register in the system is imposed on entities carrying out the transportation of goods within Poland, both for domestic and international transport. SENT allows administrative bodies, such as the National Tax Administration (KAS), to control transportation in real time to minimize the risk of tax fraud. Sensitive goods include: Violations in registration or lack thereof can result in fines reaching tens of thousands of zlotys. What to Pay Attention to in Order to Avoid Penalties? One of the key requirements is registering the transport in the SENT system before starting the transportation. This applies to the sender, the recipient of the goods, and the carrier. Each party is responsible for their part of the obligations: Lack of registration or delays in registration are among the most common reasons for penalties. When registering transportation, attention should be paid to the accuracy of the provided data, such as: Errors in registration, even those caused by accidental mistakes, can be treated as violations of the regulations. Any changes in transportation, such as a change of vehicle, delivery delay, or route change, must be immediately registered in the SENT system. Failure to report such changes can also result in a penalty. The carrier must ensure that the driver has the current SENT reference number. This number is necessary during road checks, and its absence can be interpreted as lack of registration. This is a key element. The reference number is checked during inspections carried out by the National Tax Administration, the police, or the Road Transport Inspection – essentially any authorities with appropriate powers. In the case of transit through Poland, special attention should be paid to the transport route indicated in the registration. The route should be precisely defined, and any deviations from it (e.g., a change in the entry or exit point from Poland) must be corrected in the system. Goods in transit, like other transports subject to SENT, are monitored using GPS systems (within Poland), which involves the obligation of carriers to install geolocation devices in vehicles to enable real-time route tracking. In case of a vehicle change or an unforeseen delay on the route (e.g., due to a vehicle breakdown), the carrier is obliged to immediately update the data in the SENT system. What to Pay Attention to in Case of Transit? Transit of sensitive goods through Poland, both within the European Union and from third countries, is subject to special regulations in the SENT system. This is a common form of transportation carried out by entrepreneurs who transport goods through the territory of Poland without unloading or storing them. Transit in the SENT system requires attention to several important issues. Registration and obtaining the reference number are the carrier’s responsibilities and must be completed before entering the country’s territory. The registration must contain detailed data about the transported goods and the planned route. Goods in transit, like other transports subject to SENT, are monitored using GPS systems, which involves the obligation of carriers to install geolocation devices in vehicles to ensure real-time route tracking. In case of a vehicle change or an unforeseen delay on the route, the carrier is obliged to immediately update the data in the SENT system. Neglecting this obligation is treated as a violation of the regulations. Prevention of errors is crucial – it is necessary to double-check the correctness of the entered data or ask a colleague to verify them. Control According to SENT regulations, a carrier transporting sensitive goods is obliged to appear for inspection at the request of the authorized authorities. What Will Be Checked: Failure to comply with the requirement to appear for inspection or the absence of required documentation is, of course, subject to administrative sanctions. Course of Control Officials conducting the control should always prepare a protocol, which is an official document containing a detailed description of the inspection process. It should include: The SENT control protocol is not only documentation of the authorities’ actions but also a tool to protect the carrier’s interests, provided it is carefully checked and supplemented with all important information. At this point, an informed carrier should respond and make entries if, in their opinion, irregularities occurred during the control, such as discrepancies between the actual state recorded in the protocol and reality. Lukasz Strzelczyk Trainee Lawyer at Trans Lawyers Legal Office
