Wybory przedstawicieli pracowników w kontekście ustawy o ochronie sygnalistów
Z dniem 25 września 2024 roku weszła w życie ustawa o ochronie sygnalistów (Dz.U.2024.928), która wprowadza nowe regulacje mające na celu ochronę osób zgłaszających naruszenia prawa w miejscu pracy. Jednym z kluczowych elementów ustawy jest konieczność ustanowienia wewnętrznych procedur zgłaszania naruszeń, a w przypadku, gdy w firmie nie działają organizacje związkowe, niezbędne jest wyłonienie przedstawicieli pracowników, którzy będą reprezentować załogę w procesie ustalania procedur związanych ze zgłoszeniami sygnalistów. W niniejszym artykule przybliżymy, jak odbywają się wybory przedstawicieli pracowników na potrzeby wdrożenia procedur wynikających z ustawy o sygnalistach oraz jakie znaczenie mają te procedury dla pracodawców i pracowników. Wprowadzenie Zgodnie z ustawą o ochronie sygnalistów (Dz.U.2024.928) oraz przepisami Kodeksu pracy, pracodawcy mają obowiązek zapewnić reprezentację pracowników przy ustalaniu wewnętrznych procedur zgłaszania naruszeń. W firmach bez organizacji związkowych, wybór przedstawicieli pracowników jest kluczowy, aby zagwarantować udział załogi w procesach konsultacyjnych. Przedstawiciele a Kodeks pracy Kodeks pracy nakłada na pracodawców obowiązek konsultacji z przedstawicielami pracowników w wielu kluczowych kwestiach, takich jak zmiany w zakresie BHP, reorganizacja przedsiębiorstwa czy wdrażanie procedur ochrony sygnalistów. Przedstawiciele mają obowiązek współpracować z pracodawcą, aby zapewnić, że interesy pracowników są odpowiednio chronione, a zgłoszenia naruszeń są obsługiwane zgodnie z przepisami. Rola przedstawicieli pracowników w kontekście ustawy o sygnalistach Przedstawiciele pracowników są odpowiedzialni za udział w konsultacjach dotyczących procedur zgłaszania naruszeń oraz innych ważnych kwestii związanych z organizacją pracy. Ich zadaniem jest reprezentowanie interesów załogi, szczególnie w zakresie ochrony sygnalistów. Mają wpływ na procedury wdrażane przez pracodawcę, szczególnie w obszarze zgłaszania nieprawidłowości, co pomaga zwiększyć przejrzystość działań firmy. Sposoby wyłaniania przedstawicieli Wybory to najczęściej stosowany sposób wyłaniania przedstawicieli, jednak istnieją inne, równie demokratyczne metody, takie jak delegowanie przedstawicieli przez grupy pracowników. Ważne jest, aby każda forma wyłaniania była przejrzysta i uwzględniała równe prawa wszystkich pracowników. Główne zasady wyborów obejmują: Podsumowanie Proces wyboru przedstawicieli pracowników, szczególnie w kontekście ustawy o sygnalistach i Kodeksu pracy, odgrywa kluczową rolę w zapewnieniu ochrony praw pracowników oraz przejrzystości działań firm. Niezależnie od metody wyboru, kluczowe jest, aby przedstawiciele byli wybierani w sposób demokratyczny i transparentny, a procedury zgłaszania naruszeń spełniały Znaczenie wsparcia prawnego W kontekście ochrony sygnalistów oraz regulacji dotyczących przedstawicieli pracowników, nieocenione może być profesjonalne wsparcie prawne. Trans Lawyers to kancelaria specjalizująca się w obsłudze firm z branży transportowej i logistycznej, w tym w zakresie prawa pracy i ochrony sygnalistów. Firma oferuje kompleksowe doradztwo i pomoc prawną, która może ułatwić przedsiębiorcom spełnianie wymogów prawnych w tym zakresie. Dowiedz się więcej na translawyers.eu. Autor: Ewa Sławińska-Ziaja, Radca prawny w Trans Lawyers
Jak odzyskać dostęp do giełdy transportowej?
Dla firm z sektora transportu i logistyki, blokada konta na giełdach transportowych takich jak Trans.eu, może oznaczać poważne problemy w prowadzeniu działalności gospodarczej. W takiej sytuacji dostępne są programy, jak Return to SafeTRANSactions, które pozwalają odzyskać dostęp do giełdy, pod warunkiem spełnienia określonych wymogów. W artykule przedstawiamy, jak krok po kroku przystąpić do programu oraz jakie kroki podjąć, aby ponownie korzystać z platformy TSL. Główne powody blokady konta na platformach logistycznych to: Program Return to SafeTRANSactions Aby odzyskać dostęp do giełdy transportowej, użytkownik może przystąpić do programu Return to SafeTRANSactions, oferowanego przez Trans.eu Group S.A.. Program ten jest skierowany do firm, które zostały zablokowane z powodu naruszeń regulaminu. Aby zakwalifikować się do programu, firma musi spełnić określone kryteria, w tym brak nieuregulowanych należności oraz odpowiednią zdolność finansową. Kroki do odzyskania dostępu Korzyści dla uczestników programu Po spełnieniu wymogów, firma może odzyskać pełen dostęp do funkcjonalności giełdy transportowej, takich jak zawieranie umów przewozu oraz korzystanie z modułów transakcyjnych. Program jest też szansą na poprawę wizerunku firmy w branży TSL i uniknięcie kolejnych problemów. Jak unikać blokady w przyszłości? Aby uniknąć podobnych sytuacji, należy przestrzegać zasad uczciwej konkurencji, w tym: Podsumowanie Blokada dostępu do giełdy transportowej nie musi oznaczać końca współpracy na rynku logistycznym. Dzięki programom takim jak Return to SafeTRANSactions, firmy mają możliwość poprawy sytuacji i powrotu na rynek transportowy. Jednak kluczem do sukcesu jest dbałość o transparentność finansową oraz przestrzeganie zasad prawa transportowego. Autor: Ewa Sławińska-Ziaja, Radca prawny w Trans Lawyers www.translawyers.eu
PFR składa pozwy o zwrot subwencji. Czyli smutny epilog rządowej “pomocy” dla przedsiębiorców.
Tysiące przedsiębiorców otrzymało wezwania do zapłaty oraz pozwy dotyczące zwrotu całej kwoty subwencji finansowej udzielonej w związku z epidemią Covid-19. Według naszych informacji PFR sprzedało swoje wierzytelności kilku firmom windykacyjnym, które teraz, działając w swoim imieniu dochodzą zapłaty rzekomych długów. I to nawet w zakresie tych kwot subwencji, które już zostały zwrócone. Zacznijmy jednak od początku.. CZYM JEST PFR? Czym tak naprawdę jest Polski Fundusz Rozwoju S.A.? PFR jest osobą prawną – polska spółka akcyjna, która oferuje instrumenty służące rozwojowi przedsiębiorstw, inwestuje w rozwój społeczny oraz wzrost gospodarczy państwa. Największą popularność zyskał w czasie trwania pandemii Covid. Ówczesny rząd chciał wspomóc polskie przedsiębiorstwa w tym trudnym czasie – tym wsparciem były między innymi tarcze z PFR, które miały rekompensować dotkliwe skutki pandemii. Co prawda przedsiębiorcy pomoc otrzymali – ale teraz dodatkowo otrzymują przedsądowe wezwania do zapłaty i pozwy. JAKICH WIERZYTELNOŚCI DOTYCZĄ ROSZCZENIA O ZWROT SUBWENCJI? Ostatnimi czasy firmy windykacyjne wzywają polskich przedsiębiorców do zwrotu otrzymanych subwencji finansowych wraz z odsetkami. Dlaczego? Powody są tak na prawdę różne. Najczęściej spółka powołuje się na zapisy ówcześnie obowiązującego regulaminu bądź też warunki zawartej umowy subwencji finansowej. Wezwania otrzymują nie tylko przedsiębiorcy, ale także inne podmioty, w tym domy kultury, biblioteki i teatry. Rok temu na ten temat pisało już Radio Zet: https://wiadomosci.radiozet.pl/polska/polityka/lichwiarska-pozyczka-pfr-domy-kultury-biblioteki-i-teatry-musza-oddac-pieniadze Często się zdarza, że PFR błędnie formułuje swoje żądanie – gdyż powołuje się na zapisy, czy też wytyczne regulaminu, który został faktycznie opublikowany dopiero po zawarciu umowy o subwencję finansową z danym przedsiębiorcą. Kolejnym przykładem jest powoływanie się przez spółkę na rzekomo nieprawdziwe oświadczenia złożone przez pozwanego przedsiębiorcę, w zakresie spełnienia wymogów otrzymania subwencji – chodzi tu najczęściej o kwestie deklarowanego braku zadłużenia w US / ZUS, ilości zatrudnionych osób, etc. Problem stosunkowo często dotyczy też kwestii przedsiębiorców powiązanych. Wówczas argumentacja brzmi w ten sposób: “strona pozwana wnioskując o udzielenie wsparcia finansowego nie uwzględniła, że prowadzona przez nią działalność w formie spółki cywilnej oraz jej wspólnicy, tj. osoby fizyczne prowadzące jednoosobowe działalności gospodarcze są przedsiębiorstwami powiązanymi w rozumieniu regulaminu”. PFR, a w zasadzie firmy windykacyjne, które odkupiły od niej te długi, masowo zasypują przedsiębiorców wezwaniami do płatności i to nawet w sytuacji, gdy zobowiązanie zostało już uregulowane lub umorzone decyzją o zwolnieniu z obowiązku zwrotu subwencji finansowej – wydaną zresztą przez sam Polski Fundusz Rozwoju. CO ZROBIĆ JEŚLI OTRZYMAMY WEZWANIE LUB POZEW? Naszym zdaniem jak najbardziej tak – przynajmniej w sposób krótki, treściwy warto podnieść kluczowe argumenty. Oczywiście nie ma odgórnego obowiązku, aby ustosunkowywać się do wezwania – jednak naszym zdaniem warto jest to zrobić, ponieważ w momencie jak sprawa trafi na drogę postępowania sądowego to będzie to o wiele lepiej wyglądać w oczach sędziego rozpatrującego sprawę. Korzystniejsza jest krótka, merytoryczna odpowiedź aniżeli jej brak. Natomiast w sytuacji, gdy już otrzymamy już pozew o zapłatę dotyczący zwrotu subwencji, a co za tym idzie – nakaz zapłaty, najlepiej skontaktować się z prawnikiem. Profesjonalista przeanalizuje treść otrzymanego pozwu wraz z nakazem zapłaty, w odpowiednim terminie wniesie sprzeciw oraz przedstawi rozsądne argumenty – broniąc interesu pozwanego przedsiębiorstwa. Autorki artykułu: Aleksandra Brzęczek Ewa Sławińska-Ziaja
Jak kancelaria transportowa może wspierać przewoźników w negocjacjach kontraktowych
W dynamicznie rozwijającym się sektorze transportowym, negocjacje kontraktowe są kluczowym elementem działalności przewoźników. Właściwe wsparcie w tych negocjacjach może znacząco wpłynąć na sukces i stabilność finansową przedsiębiorstwa transportowego. Kancelaria transportowa, specjalizująca się w obsłudze firm przewozowych, odgrywa istotną rolę w tym procesie, oferując wsparcie prawne, negocjacyjne oraz doradcze. 1. Analiza i przygotowanie umowy 1.1. Weryfikacja warunków umowy Kancelaria transportowa może dokładnie przeanalizować zaproponowane warunki umowy, identyfikując potencjalne ryzyka oraz niekorzystne zapisy. Specjaliści prawni z kancelarii mają doświadczenie w interpretacji złożonych klauzul kontraktowych oraz wiedzę na temat specyficznych regulacji branżowych, co pozwala im na wykrycie i wskazanie przewoźnikom ewentualnych pułapek prawnych. 1.2. Dopasowanie umowy do potrzeb przewoźnika Każdy przewoźnik ma unikalne potrzeby i wymagania, które powinny być odzwierciedlone w kontrakcie. Kancelaria transportowa może pomóc w dostosowaniu umowy do specyficznych oczekiwań klienta, dbając o to, aby wszystkie kluczowe aspekty, takie jak terminy płatności, warunki dostaw, odpowiedzialność za szkody oraz klauzule dotyczące siły wyższej, były uwzględnione i klarownie określone. 2. Negocjacje z kontrahentami 2.1. Przygotowanie strategii negocjacyjnej Negocjacje kontraktowe wymagają odpowiedniej strategii, która uwzględnia cele przewoźnika oraz specyfikę rynku. Kancelaria transportowa, posiadająca doświadczenie w prowadzeniu negocjacji, może pomóc w opracowaniu skutecznej strategii negocjacyjnej. W tym kontekście ważne jest zrozumienie interesów obu stron oraz przygotowanie argumentacji, która pozwoli na osiągnięcie korzystnych warunków umowy. 2.2. Mediacje i rozwiązywanie sporów W trakcie negocjacji mogą pojawić się spory i różnice zdań. Kancelaria transportowa może pełnić rolę mediatora, pomagając w znalezieniu kompromisowego rozwiązania. Mediacje prowadzone przez doświadczonych prawników mogą przyczynić się do szybszego i mniej konfliktowego zakończenia negocjacji, co jest korzystne dla obydwu stron. 3. Zapewnienie zgodności z przepisami prawa 3.1. Regulacje krajowe i międzynarodowe Branża transportowa jest regulowana przez liczne przepisy krajowe i międzynarodowe. Kancelaria transportowa może zapewnić, że negocjowane kontrakty są zgodne z obowiązującymi regulacjami prawnymi, co minimalizuje ryzyko prawne dla przewoźnika. Dotyczy to m.in. przepisów dotyczących czasu pracy kierowców, norm technicznych pojazdów, czy też regulacji celnych. 3.2. Monitorowanie zmian w prawie Przepisy prawne dotyczące transportu często ulegają zmianom. Kancelaria transportowa, śledząc bieżące zmiany w prawie, może informować przewoźników o nowych regulacjach oraz sugerować odpowiednie modyfikacje w umowach kontraktowych, aby były one zgodne z aktualnymi wymogami prawnymi. 4. Ochrona interesów przewoźnika 4.1. Odpowiedzialność i ubezpieczenia Kancelaria transportowa może doradzić przewoźnikom w kwestiach dotyczących odpowiedzialności za przewożone towary oraz wymagań ubezpieczeniowych. Pomoc prawna w tym zakresie pozwala na zminimalizowanie ryzyka finansowego związanego z ewentualnymi szkodami czy utratą towaru. 4.2. Klauzule zabezpieczające W kontraktach transportowych ważne jest uwzględnienie klauzul zabezpieczających interesy przewoźnika. Kancelaria transportowa może pomóc w opracowaniu takich klauzul, które zapewnią przewoźnikowi odpowiednie zabezpieczenie na wypadek niewywiązania się kontrahenta z warunków umowy, takich jak opóźnienia w płatnościach czy niewłaściwe warunki transportu. 5. Doradztwo w zakresie optymalizacji operacyjnej 5.1. Efektywność kosztowa Kancelaria transportowa może doradzić przewoźnikom w zakresie optymalizacji kosztów operacyjnych poprzez renegocjację istniejących umów oraz poszukiwanie bardziej korzystnych warunków współpracy z kontrahentami. Analiza kosztów i rekomendacje kancelarii mogą przyczynić się do poprawy efektywności finansowej przedsiębiorstwa. 5.2. Wsparcie w rozwoju biznesu Kancelaria transportowa może także wspierać przewoźników w planowaniu i realizacji strategii rozwoju biznesu. Doradztwo w zakresie ekspansji na nowe rynki, nawiązywania współpracy z nowymi partnerami oraz pozyskiwania nowych kontraktów może przyczynić się do długoterminowego sukcesu przedsiębiorstwa transportowego. Wsparcie kancelarii transportowej w negocjacjach kontraktowych jest nieocenione dla przewoźników. Dzięki specjalistycznej wiedzy i doświadczeniu prawnicy mogą zapewnić, że negocjowane umowy są korzystne i zgodne z przepisami prawa, a także chronią interesy przewoźnika. Współpraca z kancelarią transportową przyczynia się do zwiększenia efektywności operacyjnej, minimalizacji ryzyk prawnych oraz budowania trwałych i korzystnych relacji biznesowych. W dynamicznie zmieniającym się otoczeniu prawnym i rynkowym, profesjonalne wsparcie prawne staje się kluczowym elementem sukcesu przewoźników w branży transportowej. Autor: Michał Krawczyk, Prawnik w Trans Lawyers
Najczęstsze błędy prawne w zarządzaniu flotą transportową
Faktem notoryjnym jest, że rzeczywistość prawna podlega dynamicznym zmianom na skutek tzw. “inflacji” prawa, która powstaje na skutek nieprzemyślanych i szybko wprowadzanych zmian przez prawodawców. Konsekwencje powyższego jednak ponoszą najczęściej przedsiębiorcy. Do najczęstszych problemów zalicza się błędy dotyczące ewidencji i ujawniania czynności odpowiednim organom, niedopełnienie formalności związanych z prowadzoną działalnością bądź też zaniechanie wykonania nałożonych prawem obowiązków. Nie można w sposób racjonalny przyjąć, że jedna osoba jest w stanie na bieżąco monitorować wszelkie zmiany w prawie. Jest to w zasadzie niewykonalne. Z praktyki wynika, że wskutek tego cierpią przedsiębiorcy działający w branży TSL. Powyższe należy zestawić ze zwyczajnym błędami ludzkimi, niezależnie od tego czy mają charakter poznawczy czy też wynikający z niezachowania należytej staranności. Jaskrawym przykładem tego typu sytuacji mogą być obowiązki związane ze zgłaszaniem przewozów do odpowiedniego systemu i ich monitorowania przez służby. Praktyczne znaczenie ma także przeszkolenie samych kierowców co do procedur związanych z przewożonymi przez nich ładunkami. Na pierwszy plan wysuwają się obowiązki przewoźnika związane z System Elektronicznego Nadzoru Transportu (dalej: SENT). SENT służy monitorowaniu przewozu towarów wrażliwych, takich jak paliwa, alkohol czy susz tytoniowy. Częstym błędem jest brak rejestracji transportu w systemie SENT lub podanie nieprawidłowych danych – praktyka pokazuje, że wystarczy przekręcenie jednego znaku w numerze rejestracyjnym pojazdu używanego do realizacji przewozu, aby zwrócić na siebie uwagę organów celno-skarbowych. W zakresie SENT równie często pojawiają się problemy z urządzeniem geolokalizacyjnym, np w związku z jego awarią lub problemami ze strony dostawcy usługi. Firmy transportowe stoją przed wyzwaniem jakim jest gospodarowanie odpadami, w tym odpadami niebezpiecznymi. Częstym błędem jest niewłaściwe oznaczenie pojazdu czy brak zgłoszenia pobrania i dostawy odpadów w ewidencji. Co prawda ciężar prowadzenia ewidencji dotyczącej gospodarowania odpadami w większości przypadków biorą na siebie ich producenci bądź podmioty zajmujące się ich utylizacją bądź przetwarzaniem, ale kluczowym z perspektywy przewoźnika jest pobranie dokumentu jakim jest karta odpadów oraz potwierdzenie ich dostawy w systemie służącym do ewidencji odpadów. Przy przewozie towarów niebezpiecznych konieczne jest posiadanie właściwej dokumentacji w postaci instrukcji postępowania z przesyłką, a także charakterystyki transportowanych dóbr, szczególnie co do zagrożeń związanych z jej przewozem. W końcu z pewnych przyczyn towar ten został uznany za niebezpieczny. Praktyczne znaczenie mają także obowiązki istotne z perspektywy transportu zwyczajnych towarów. Kluczowym jest, aby posiadać licencję przewoźnika, tj. zezwolenie na wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego, posiadać ważne przeglądy pojazdów oraz na bieżąco monitorować czas pracy kierowców. W praktyce często również problem to sama opłata drogowa. Ku zaskoczeniu wielu przewoźników, fakt iż konto pokazuje ujemny wynik nie oznacza, że operator usługi e-toll z własnych środków opłacił zaległą opłatę, która wszak obciąża nikogo innego jak właśnie przewoźnika. Dopełnienie obowiązków administracyjnych wobec Państwa wcale nie oznacza końca czynności, których wykonanie należy monitorować na bieżąco. Nie licząc wymagań aparatu państwowego, wymagania ma również kontrahent, najczęściej spedytor bądź przewoźnik, w stosunku do którego jesteśmy podwykonawcą. Jak to w stosunkach międzyludzkich, pojawiają się specyficzne wymogi, błędy czy też mówiąc wprost – pułapki polegające na braku równowagi kontraktowej. Na prowadzenie z perspektywy błędów prawnych popełnianych w aspekcie zarządzania flotą wysuwa się nieposiadanie bądź posiadanie polisy o niewłaściwym zakresie. Problem ten aktualizuję się z pełną mocą w chwili gdy podczas wykonywanego przez nas przewozu wystąpi szkoda w transporcie. W praktyce może zdarzyć się w specyficznych okolicznościach (rażące niedbalstwo przewoźnika bądź podwykonawcy), że pod znakiem zapytania stanie sama wypłacalność przedsiębiorstwa, a co za tym idzie w dalszej perspektywie – restrukturyzacja czy upadłość. Może tak się stać gdy wyłączeniu ulegnie ograniczenie odpowiedzialności przewoźnika i to z mocy samej ustawy. Zazwyczaj gdy zawieramy umowę przewozu, jej warunki zostają nam narzucone w formie dokumentu, który najczęściej przybiera nazwę “zlecenie transportowe”, ewentualnie będąca jego pewną wariacją. Skoro zatem nie możemy negocjować warunków umownych, a narzuca nam je kontrahent, możemy być niemal pewni, że nie są one dla nas w pełni korzystne – każdy bowiem pragnie zabezpieczyć swoje interesy w pierwszej kolejności. Na szczęście prawo transportowe zostało uregulowane zarówno przez ustawodawcę krajowego jak i w ramach umów międzynarodowych, a prawo to co do zasady ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Mówiąc skrótem – niemożliwością jest zmiana norm z nich wynikających za pośrednictwem umowy. Takie próby w skrajnym przypadku może wystąpić nieważność problematycznych zapisów bądź nawet całej umowy. Natomiast w zakresie nieuregulowanym przez ustawodawcę także i przed narzuconą przez kontrahenta umową możemy się bronić, np. poprzez nas własny regulamin bądź tzw. “OWU”. Autor: Łukasz Strzelczyk, aplikant radcowski w kancelarii prawnej Trans Lawyers
Jak radzić sobie z kwestiami prawnymi podczas ekspansji transportowej na nowe rynki zagraniczne?
Ekspansja transportowa na nowe rynki zagraniczne to ambitny krok, który może przynieść firmie znaczące korzyści. Niemniej jednak, wiąże się to z licznymi wyzwaniami prawnymi, które mogą znacznie skomplikować ten proces. Zrozumienie i dostosowanie się do różnic w przepisach prawnych różnych jurysdykcji jest jednym z kluczowych procesów warunkujących rozwój. Jednym z pierwszych kroków jest rejestracja działalności gospodarczej w danym kraju, o ile takowa jest w ogóle potrzebna – na terenie Unii Europejskiej posiadamy bowiem swobodę świadczenia usług, do czego wystarczy licencja na wykonywanie zawodu przewoźnika międzynarodowego. W przypadku planowania ekspansji poza UE, należy uważać, gdyż każde państwo ma swoje unikalne przepisy dotyczące ewidencji i formy prowadzenia działalności gospodarczej. W pierwszej kolejności możemy rozważyć formy prawne prowadzenia działalności gospodarczej uregulowane w danym kraju, co bezpośrednio przekłada się na istotne konsekwencje prawne i podatkowe. Ochrona własności intelektualnej jest kolejnym kluczowym aspektem ekspansji na nowy rynek. Przepisy ich dotyczące ochrony mogą znacznie się różnić w poszczególnych krajach, dlatego ważne jest, aby zrozumieć lokalne regulacje i zarejestrować min. swój znak towarowy. W przypadku działalności prowadzonej w granicach UE, warto rozważyć zarejestrowanie europejskiego znaku towarowego poprzez wystąpienie do Urzędu Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej (EUIPO). 2. Zatrudnianie i zarządzanie personelem Prawo pracy, nawet na terenie UE nie jest unormowane jednolicie. Każdy kraj ma zatem swoje specyficzne regulacje dotyczące zatrudnienia, wynagrodzeń, godzin pracy, a także praw pracowników. Szczególną rolę odgrywa tzw. pakiet mobilności, co oczywiście w chwili obecnej nie jest już niczym nowym, w przeciwieństwie do przepisów wynikających z konieczności wprowadzenia w życie Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii, która do polskiego porządku prawnego została zaimplementowana poprzez Ustawę o ochronie sygnalistów. Należy pamiętać, że w każdym kraju członkowskim przepisy te będą podobne, jednak mało prawdopodobnym jest by miały identyczne brzmienie z polską ustawą. 3. Umowy handlowe i ubezpieczeniowe Podczas ekspansji na nowe rynki zagraniczne, firmy transportowe muszą liczyć się z koniecznością dostosowania swoich standardowych umów (wzorców) do lokalnych przepisów. Każde państwo ma swoje specyficzne wymogi prawne dotyczące zawierania umów, w tym dotyczące języka, jurysdykcji oraz rozwiązywania sporów. Oczywiście gdy mamy taką możliwość, dla własnej wygody warto zastrzec prawo i jurysdykcję odpowiadającą naszym potrzebom. Warto pamiętać, że transport to branża, w której ryzyko odpowiedzialności za szkody jest znacząca, a przepisy dotyczące odpowiedzialności cywilnej mogą różnić się w poszczególnych krajach, dlatego ważne jest, aby zrozumieć lokalne regulacje dotyczące odpowiedzialności oraz wymogi ubezpieczeniowe. Przedsiębiorca musi zadbać o to, aby jego polisy ubezpieczeniowe były zgodne z lokalnymi przepisami i zapewniały odpowiednią ochronę lub te już posiadane obejmowały ryzyka ubezpieczeniowe także w krajach, na które planujemy ekspansję. 4. Podatki i cła Każdy kraj ma unikalne przepisy podatkowe, które mogą znacząco wpłynąć na działalność firmy transportowej, chociaż warto wskazać, że znaczna część systemów podatkowych w krajach członkowskich UE może być do siebie podobna ze względu na liczne harmonizację prawa w tym zakresie. W niektórych krajach obowiązują szczególne podatki od przewozów, a także inne obciążenia quasi podatkowe (np. opłaty drogowe), które mogą zwiększyć koszty operacyjne. Dla firm transportowych, które planują ekspansję na nowe rynki zagraniczne, kluczowe jest zrozumienie przepisów celnych i taryfowych w danym kraju, szczególnie jeśli planujemy działania poza obszarem UE. Cła i inne opłaty związane z przewozem towarów mogą znacznie różnić się w zależności od kraju, co wpływa na koszty i logistykę operacji, a co może być istotną barierą handlową. Niezbędne jest przygotowanie się na te różnice poprzez konsultacje z ekspertami od ceł oraz planowanie operacji w taki sposób, aby zminimalizować koszty celne i związane z nimi ryzyka. Podsumowanie Ekspansja transportowa na nowe rynki zagraniczne wiąże się z wieloma wyzwaniami prawnymi, które mogą stanowić poważne bariery dla przedsiębiorstwa. Kluczowe jest zrozumienie różnic w przepisach poszczególnych jurysdykcji i dostosowanie się do lokalnych regulacji. Przemyślane podejście do tych kwestii pozwoli na skuteczne zarządzanie ryzykiem i umożliwi pomyślną ekspansję na nowe rynki. Autor: Łukasz Strzelczyk, aplikant radcowski w kancelarii prawnej Trans Lawyers
Uwaga przedsiębiorcy – ustawa o sygnalistach wchodzi w życie już 25 września 2024
W dniu 14 czerwca wprowadzona została ustawa o ochronie sygnalistów. Przepisy zaczną obowiązywać od 25 września 2024 r. Oznacza to, że przedsiębiorcy, także z branży transportowej, już teraz powinni zacząć się do niej przygotowywać. Ustawa o sygnalistach chroni osoby zgłaszające nadużycia, zwane sygnalistami (ang. whistleblowers). Jest to odpowiedź na unijne wymogi, a konkretnie na dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii. Wcześniej w kwietniu Polska została obciążona wysoką karą (40.000 euro) za każdy dzień opóźnienia we wdrożeniu dyrektywy. Cel ustawy: Celem ustawy jest stworzenie systemu, który będzie sprzyjał zgłaszaniu nadużyć i naruszeń prawa, jednocześnie chroniąc osoby, które mają odwagę te naruszenia zgłaszać. Ma to na celu zwiększenie przejrzystości i etyczności działań zarówno w sektorze publicznym, jak i prywatnym, oraz przyczynienie się do zapobiegania nadużyciom i poprawy zarządzania ryzykiem. Kluczowe założenia ustawy: Zgodnie z przepisami ustawy, kto w celu aby inna osoba nie dokonała zgłoszenia, uniemożliwia jej to lub istotnie jej to utrudnia będzie podlegała grzywnie, karze ograniczenia wolności lub pozbawienia wolności do lat 3. Równie surową karą zagrożone są zachowania polegające na stosowaniu działań odwetowych względem sygnalisty, osoby pomagającej w dokonaniu zgłoszenia lub osoby powiązanej z sygnalistą. Działania odwetowe będą zagrożone karą ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2. Jeżeli działania odwetowe będą przybierały charakter uporczywy to takie przestępstwo będzie zagrożone bezwzględną karą pozbawienia wolności do lat 3. Kto ujawni tożsamość sygnalisty, osoby pomagającej w dokonaniu zgłoszenia lub osoby powiązanej z sygnalistą będzie podlegał grzywnie, karze ograniczenia wolności lub pozbawienia wolności do roku. W ramach ustawy zabronione także będzie dokonanie zgłoszenia lub ujawnienia publicznego w przypadku gdy zgłaszający będzie świadomy, że do naruszenia prawa nie doszło. Takie zachowanie będzie zagrożona karą grzywny, karą ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2. Penalizowane jest zaniedbanie wdrożenia odpowiednich procedur, zgodnie z art. 58 ustawy – karze grzywny podlega kto, będąc odpowiedzialnym za ustanowienie procedury zgłoszeń wewnętrznych, wbrew przepisom ustawy procedury tej nie ustanawia lub ustanawia ją z istotnym naruszeniem wynikających z ustawy wymogów. Podsumowanie: Ustawa o sygnalistach jest kluczowym elementem w budowaniu w systemie prawa europejskiego kultury uczciwości i transparentności w organizacjach, zapewniając narzędzia i mechanizmy, które umożliwiają bezpieczne zgłaszanie nadużyć i ochronę osób, które te nadużycia zgłaszają. Pracodawcy objęci obowiązkiem wdrożenia wewnętrznego wykorzystać czas do 25 września żeby przygotować odpowiednie procedury. Autor: Ewa Sławińska-Ziaja, Radca prawny w Trans Lawyers
Przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – sposób na ograniczenie ryzyka prawnego i redukcję obciążeń podatkowych?
Jak przekształcić spółkę cywilną w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Wprowadzenie Przedsiębiorcy coraz częściej zastanawiają się nad ewentualną zmianą formą prowadzenia działalności, szczególnie Ci prowadzący swój biznes w formie spółki cywilnej. Dlaczego warto rozważyć przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o., jak przebiega proces przekształcenia, jakie dokumenty należy przygotować oraz ile to wszystko będzie kosztować? Poniżej przedstawiamy krótkie zestawienie najważniejszych zagadnień związanych z przekształceniem spółki cywilnej w spółkę z o.o. oraz zwrócimy szczególną uwagę na kilka zagadnień, które są szczególnie ważne w temacie przekształcenia spółki. Podstawa prawna przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. Spółka cywilna nie należy do katalogu spółek prawa handlowego (nie znajdziemy jej charakterystyki, sposobu powstania, czy sposobu funkcjonowania w Kodeksie spółek handlowych, dalej jako “KSH”). Mimo to ustawodawca przewidział możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową (spółkę z o. o. lub spółkę akcyjną) oraz w spółkę osobową (spółkę partnerską, komandytową, komandytowo-akcyjną – za wyjątkiem spółki jawnej). Podstawę do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego stanowi art. 551 § 2 KSH. W przypadku przekształcenia spółki cywilnej stosujemy odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową. Formy przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. TRYB STANDARDOWY TRYB UPROSZCZONY DLA PRZEKSZTAŁCENIA W SPÓŁKĘ KAPITAŁOWĄ KONIECZNE DZIAŁANIA Przygotowanie niezbędnych dokumentów, bieżące zawiadomienie wspólników o podejmowanych działaniachPodjęcie uchwały o przekształceniuPowołanie członków organów spółki przekształconej/ wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących jąRejestracja spółki przekształconej do KRS Przygotowanie niezbędnych dokumentówPodjęcie uchwały o przekształceniu spółkiRejestracja spółki przekształconej do KRS DOKUMENTY plan przekształcenia (plus badanie przez biegłego rewidenta w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną.)załączniki do planu przekształcenia: projekt uchwały w sprawie przekształceniaprojekt umowy/statutu spółki przekształcanejsprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia wycena składników majątku spółki przekształcanej (w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną)zawiadomienie wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółki projekt uchwały w sprawie przekształceniaprojekt umowy/statutu spółki przekształcanejsprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia wycena składników majątku spółki przekształcanej (w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną) OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z PROCESEM PRZEKSZTAŁCENIA przygotowanie planu przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta (w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną)zawiadomienie wszystkich wspólników o zamiarze przekształceniaobowiązek zapewnienia wspólnikom wglądu do dokumentacji przekształceniowej w lokalu spółki i wydawanie odpisów w razie potrzebyprzed podjęciem uchwały o przekształceniu koniecznym jest przedstawienie wspólnikom istotnych elementów planu przekształcenia brak obowiązku przygotowania planu przekształceniabrak obowiązku zawiadomienia wszystkich wspólników o zamiarze przekształceniabrak obowiązku zapewnienia wspólnikom wglądu do dokumentacji przekształceniowej w lokalu spółki i wydawania odpisów tej dokumentacjibrak obowiązku przedstawiania wspólnikom istotnych elementów planu przekształcenia przed podjęciem uchwały Zarówno wspólnicy przekształcanej spółki, jak i spółki przekształconej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia. Z chwilą przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową powstaje obowiązek zgłoszenia do CRBB. W przypadku przekształcenia spółki cywilnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, można dokonać przekształcenia spółki w trybie uproszczonym. Najważniejsze korzyści jakie są związane przekształceniem spółki w trybie uproszczonym: W przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o., kiedy nie ma obowiązku przygotowania planu przekształcenia, a tym samym brak jest obowiązku jego badania przez biegłego rewidenta, często dzięki temu można zaoszczędzić kilka tygodni. Nie ma także obowiązku dwukrotnego zawiadamiania wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółki. Tutaj znów jesteśmy w stanie zaoszczędzić co najmniej miesiąc, ponieważ pierwsze zawiadomienie nie może być dokonane później niż miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. Gdyby przyjąć, że wspólnicy sprawnie przygotują wszystkie niezbędne dokumenty w postaci: sama procedura uproszczonego przekształcenia uzależniona będzie jedynie od długości oczekiwania na termin u notariusza oraz od długości dokonania wpisu w KRS. Przekształcenie uproszczone przede wszystkim ze względu na brak konieczności przeprowadzenia badania przez biegłego rewidenta pozwala zaoszczędzić wskazane koszty. Dodatkowo, w tym przypadku nie ma obowiązku sporządzania odpisów dokumentów, o które zwracają się wspólnicy, być może wydaje się to mało znaczące, jednak biorąc pod uwagę, że często sprawozdania finansowe lub inne dokumenty związane z prowadzeniem działalności zajmują kilkanaście lub kilkadziesiąt stron może to być zarówno czasochłonne jak i narazić spółkę na dodatkowe koszty. Oczywiście zarówno w trybie standardowym jak i uproszczonym powstaną koszty, których spółka nie będzie w stanie pominąć są to m.in.: Mimo uproszczonej procedury przekształcenia, warto najpierw omówić dane zagadnienie z prawnikiem (np. radcą prawnym), który może udzielić porady prawnej dla przedsiębiorców, czyli dokonać analizy sytuacji prawnej spółki, pomóc przygotować niezbędne dokumenty oraz dopiąć formalności związanych ze sfinalizowaniem procesu przekształcenia). Na zakończenie warto także wspomnieć, że bez względu na sposób dokonania przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem. Wyjątek stanowią tylko sytuacje, gdy ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi wprowadza jakiekolwiek ograniczenia w tym zakresie. Ponadto, w aktualnym stanie prawnym, wspólnicy spółki przekształcanej z dniem przekształcenia tj. z dniem dokonania wpisu w KRS, co do zasady stają się wspólnikami spółki przekształconej – wyjątek stanowią sytuacje, kiedy dochodzi do odkupu udziałów lub akcji w spółce przekształcanej. Warto także zwrócić uwagę, że wspólnicy przekształcanej spółki cywilnej, po dokonaniu wpisu sp. z o.o. do KRS mają obowiązek dokonania aktualizacji danych w CEIDG, poprzez złożenie odpowiednio informacji o zaprzestaniu wykonywania działalności gospodarczej lub informacji o zaprzestaniu prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej. Autor: Patrycja Szostek, aplikant radcowski w kancelarii prawnej Trans Lawyers #Przekształcenie #Spółka #Wspólnicy Radcaprawny #Poradaprawnadlaprzedsiębiorców #Spółkaprzekształcona
TERMINY PRZEDAWNIENIA ROSZCZEŃ W PRAWIE TRANSPORTOWYM
1. PRZEDAWNIENIE ROSZCZEŃ WEDŁUG KONWENCJI CMR Aby ustalić właściwy dla danej usługi transportowej akt prawny, przede wszystkim należy zapoznać się z trasą przewozu. Zgodnie z art. 1 Konwencji CMR, stosuje się ją do wszelkiej umowy o zarobkowy przewóz drogowy towarów pojazdami, niezależnie od miejsca zamieszkania i przynależności państwowej stron, jeżeli miejsce przyjęcia przesyłki do przewozu i miejsca przewidziane dla jej dostawy, stosownie do ich oznaczenia w umowie, znajdują się w dwóch różnych krajach, z których przynajmniej jeden jest krajem umawiającym się. Zatem do obowiązkowego stosowania Konwencji CMR wystarczy, by miejsce załadunku bądź rozładunku towaru znajdowało się w dwóch różnych krajach. Przykładowo z Polski do Niemiec, Oczywiście oba państwa muszą być stroną Konwencji CMR. Głównym terminem przedawnienia roszczeń, które mogą wynikać z przewozów podlegających Konwencji CMR jest 1 rok. Jednak w przypadku złego zamiaru lub rażącego niedbalstwa, termin przedawnienia się wydłuża i wynosi 3 lata. Kiedy mamy do czynienia z rażącym niedbalstwem? Za zbadanie tej kwestii odpowiedzialny jest sąd rozpatrujący sprawę. Zgodnie z treścią wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 25 czerwca 2019 roku o sygn. I AGa 16/19, „brak jest legalnej definicji zarówno złego zamiaru, jak też niedbałości zrównanej ze złym zamiarem. W tej mierze należy odwołać się do orzecznictwa, zgodnie z którym przypisanie określonej osobie niedbalstwa uznaje się za uzasadnione wtedy, gdy osoba ta zachowała się w określonym miejscu i czasie w sposób odbiegający od właściwego dla niej miernika należytej staranności. Przez rażące niedbalstwo rozumie się natomiast niezachowanie minimalnych (elementarnych) zasad prawidłowego zachowania się w danej sytuacji. O przypisaniu pewnej osobie winy w tej postaci decyduje więc zachowanie się przez nią w określonej sytuacji w sposób odbiegający od miernika staranności minimalnej”. Jako przykład rażącego niedbalstwa przy wykonywaniu usług transportowych można podać: Zgodnie z art. 32 Konwencji CMR, przedawnienie biegnie: 1) w przypadkach częściowego zaginięcia, uszkodzenia lub opóźnienia dostawy – począwszy od dnia wydania towaru; 2) w przypadkach całkowitego zaginięcia – począwszy od trzydziestego dnia po upływie umówionego terminu dostawy, albo, jeżeli termin nie był umówiony – począwszy od sześćdziesiątego dnia po przyjęciu towaru przez przewoźnika; 3) we wszystkich innych przypadkach – począwszy od upływu trzymiesięcznego terminu od dnia zawarcia umowy przewozu. Uwaga – “wszystkie inne przypadki”, o których mowa w pkt 3 to m. in. roszczenie o zapłatę frachtu na rzecz przewoźnika. Oznacza to, że zazwyczaj ma on dłuższy termin na realizację swoich roszczeń (w sumie 15 miesięcy od dnia, w którym wystawiono zlecenie transportowe) niż nadawca na realizację uprawnień szkodowych (opóźnienie, zaginięcie, uszkodzenie towaru). Z kolei roszczenie przewoźnika przeciwko kolejnemu przewoźnikowi przedawnia się po upływie jednego roku od dnia wypłaty odszkodowania na rzecz podmiotu uprawnionego lub dnia wydania orzeczenia sądowego (art. 39 ust. 4 Konwencji CMR). Ważną funkcję w kwestii przedawnienia roszczeń pełni pisemna reklamacja, gdyż zawiesza bieg przedawnienia aż do dnia, w którym przewoźnik pisemnie odrzuci reklamację i zwróci załączone do niej dokumenty. Bardzo ważne jest pilnowanie terminu przedawnienia w prawie międzynarodowym, bowiem roszczenie, które się przedawniło nie może zostać więcej podnoszone – nawet w postaci wzajemnego powództwa lub zarzutu. 2. PRZEDAWNIENIE ROSZCZEŃ WEDŁUG PRAWA PRZEWOZOWEGO Prawo przewozowe również może mieć zastosowanie do przewozów międzynarodowych, jeżeli umowa międzynarodowa nie stanowi inaczej. Tytułem przykładu – ustawa Prawo przewozowe będzie miała zastosowanie do umowy przewozu, gdy usługa transportowa będzie wykonywana na terenie Polski, ewentualnie jeśli umowa dotyczy przewozu kabotażowego, a jej strony ustalą, że do ewentualnych sporów będzie stosowane prawo polskie. Zgodnie z art. 1 ustawy Prawo przewozowe, reguluje ona „przewóz osób i rzeczy, wykonywany odpłatnie na podstawie umowy, przez uprawnionych do tego przewoźników, z wyjątkiem transportu morskiego, lotniczego i konnego”. Co ważne, przepisy tej ustawy stosuje się także odpowiednio do przewozu nieodpłatnego, wykonywanego przez przewoźnika. Termin przedawnienia w polskim prawie transportowym, podobnie jak w Konwencji CMR – wynosi 1 rok. Jednakże roszczenia z tytułu opóźnienia w przewozie, który nie spowodował ubytku lub uszkodzenia przesyłki przedawniają się z upływem 2 miesięcy od dnia wydania przesyłki. Podobnie jak przepisy Konwencji CMR, art. 77 ust. 3 Prawa przewozowego także reguluje kwestię terminów, od których możemy liczyć bieg przedawnienia. Mianowcie, termin przedawnienia liczymy dla roszczeń z tytułu: 1) utraty przesyłki (np. kradzież towaru) – od dnia, w którym uprawniony mógł uznać przesyłkę za utraconą; 2) ubytku, uszkodzenia lub zwłoki w dostarczeniu (np. szkoda w towarze) – od dnia wydania przesyłki; 3) szkód nie dających się z zewnątrz zauważyć – od dnia protokolarnego ustalenia szkody; 4) zapłaty lub zwrotu należności – od dnia zapłaty, a gdy jej nie było – od dnia, w którym powinna była nastąpić; 5) niedoboru lub nadwyżki przy likwidacji przesyłek – od dnia dokonania likwidacji; 6) innych zdarzeń prawnych – od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. Co ważne, podobnie jak w prawie międzynarodowym – bieg przedawnienia zawiesza się na okres od dnia wniesienia reklamacji lub wezwania do zapłaty do dnia udzielenia odpowiedzi na reklamację lub wezwania do zapłaty i zwrócenia załączonych dokumentów, najwyżej jednak na okres przewidziany do załatwienia reklamacji lub wezwania do zapłaty (tj. 3 miesiące). W prawie przewozowym przewóz może być wykonywany przez kilku przewoźników. W sytuacji, w której jeden z przewoźników zapłacił odszkodowanie, ma on prawo do roszczenia zwrotnego do przewoźnika ponoszącego odpowiedzialność za okoliczności, z których szkoda wynikła. W takim przypadku roszczenia przysługujące przewoźnikowi przeciwko innym przewoźnikom przedawniają się z upływem 6 miesięcy od dnia, w którym przewoźnik naprawił szkodę, albo od dnia, w którym wytoczono przeciwko niemu powództwo. Autor: Łukasz Strzelczyk, aplikant radcowski w kancelarii prawnej Trans Lawyers #PrawoPrzewozowe #Prawotransportowe #KonwencjaCMR #PrawnikTransport
Jak przekształcić spółkę cywilną w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
Wprowadzenie Przedsiębiorcy coraz częściej zastanawiają się nad ewentualną zmianą formą prowadzenia działalności, szczególnie Ci prowadzący swój biznes w formie spółki cywilnej. Dlaczego warto rozważyć przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o., jak przebiega proces przekształcenia, jakie dokumenty należy przygotować oraz ile to wszystko będzie kosztować? Poniżej przedstawiamy krótkie zestawienie najważniejszych zagadnień związanych z przekształceniem spółki cywilnej w spółkę z o.o. oraz zwrócimy szczególną uwagę na kilka zagadnień, które są szczególnie ważne w temacie przekształcenia spółki. Podstawa prawna przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. Spółka cywilna nie należy do katalogu spółek prawa handlowego (nie znajdziemy jej charakterystyki, sposobu powstania, czy sposobu funkcjonowania w Kodeksie spółek handlowych, dalej jako “KSH”). Mimo to ustawodawca przewidział możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową (spółkę z o. o. lub spółkę akcyjną) oraz w spółkę osobową (spółkę partnerską, komandytową, komandytowo-akcyjną – za wyjątkiem spółki jawnej). Podstawę do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego stanowi art. 551 § 2 KSH. W przypadku przekształcenia spółki cywilnej stosujemy odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową. Formy przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. TRYB STANDARDOWY TRYB UPROSZCZONY DLA PRZEKSZTAŁCENIA W SPÓŁKĘ KAPITAŁOWĄ KONIECZNE DZIAŁANIA Przygotowanie niezbędnych dokumentów, bieżące zawiadomienie wspólników o podejmowanych działaniachPodjęcie uchwały o przekształceniuPowołanie członków organów spółki przekształconej/ wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących jąRejestracja spółki przekształconej do KRS Przygotowanie niezbędnych dokumentówPodjęcie uchwały o przekształceniu spółkiRejestracja spółki przekształconej do KRS DOKUMENTY plan przekształcenia (plus badanie przez biegłego rewidenta w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną.)załączniki do planu przekształcenia: projekt uchwały w sprawie przekształceniaprojekt umowy/statutu spółki przekształcanejsprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia wycena składników majątku spółki przekształcanej (w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną)zawiadomienie wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółki projekt uchwały w sprawie przekształceniaprojekt umowy/statutu spółki przekształcanejsprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia wycena składników majątku spółki przekształcanej (w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną) OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z PROCESEM PRZEKSZTAŁCENIA przygotowanie planu przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta (w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną)zawiadomienie wszystkich wspólników o zamiarze przekształceniaobowiązek zapewnienia wspólnikom wglądu do dokumentacji przekształceniowej w lokalu spółki i wydawanie odpisów w razie potrzebyprzed podjęciem uchwały o przekształceniu koniecznym jest przedstawienie wspólnikom istotnych elementów planu przekształcenia brak obowiązku przygotowania planu przekształceniabrak obowiązku zawiadomienia wszystkich wspólników o zamiarze przekształceniabrak obowiązku zapewnienia wspólnikom wglądu do dokumentacji przekształceniowej w lokalu spółki i wydawania odpisów tej dokumentacjibrak obowiązku przedstawiania wspólnikom istotnych elementów planu przekształcenia przed podjęciem uchwały Zarówno wspólnicy przekształcanej spółki, jak i spółki przekształconej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia. Z chwilą przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową powstaje obowiązek zgłoszenia do CRBB. W przypadku przekształcenia spółki cywilnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, można dokonać przekształcenia spółki w trybie uproszczonym. Najważniejsze korzyści jakie są związane przekształceniem spółki w trybie uproszczonym: W przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o., kiedy nie ma obowiązku przygotowania planu przekształcenia, a tym samym brak jest obowiązku jego badania przez biegłego rewidenta, często dzięki temu można zaoszczędzić kilka tygodni. Nie ma także obowiązku dwukrotnego zawiadamiania wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółki. Tutaj znów jesteśmy w stanie zaoszczędzić co najmniej miesiąc, ponieważ pierwsze zawiadomienie nie może być dokonane później niż miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. Gdyby przyjąć, że wspólnicy sprawnie przygotują wszystkie niezbędne dokumenty w postaci: sama procedura uproszczonego przekształcenia uzależniona będzie jedynie od długości oczekiwania na termin u notariusza oraz od długości dokonania wpisu w KRS. Przekształcenie uproszczone przede wszystkim ze względu na brak konieczności przeprowadzenia badania przez biegłego rewidenta pozwala zaoszczędzić wskazane koszty. Dodatkowo, w tym przypadku nie ma obowiązku sporządzania odpisów dokumentów, o które zwracają się wspólnicy, być może wydaje się to mało znaczące, jednak biorąc pod uwagę, że często sprawozdania finansowe lub inne dokumenty związane z prowadzeniem działalności zajmują kilkanaście lub kilkadziesiąt stron może to być zarówno czasochłonne jak i narazić spółkę na dodatkowe koszty. Oczywiście zarówno w trybie standardowym jak i uproszczonym powstaną koszty, których spółka nie będzie w stanie pominąć są to m.in.: Mimo uproszczonej procedury przekształcenia, warto najpierw omówić dane zagadnienie z prawnikiem (np. radcą prawnym), który może udzielić porady prawnej dla przedsiębiorców, czyli dokonać analizy sytuacji prawnej spółki, pomóc przygotować niezbędne dokumenty oraz dopiąć formalności związanych ze sfinalizowaniem procesu przekształcenia). Na zakończenie warto także wspomnieć, że bez względu na sposób dokonania przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem. Wyjątek stanowią tylko sytuacje, gdy ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi wprowadza jakiekolwiek ograniczenia w tym zakresie. Ponadto, w aktualnym stanie prawnym, wspólnicy spółki przekształcanej z dniem przekształcenia tj. z dniem dokonania wpisu w KRS, co do zasady stają się wspólnikami spółki przekształconej – wyjątek stanowią sytuacje, kiedy dochodzi do odkupu udziałów lub akcji w spółce przekształcanej. Warto także zwrócić uwagę, że wspólnicy przekształcanej spółki cywilnej, po dokonaniu wpisu sp. z o.o. do KRS mają obowiązek dokonania aktualizacji danych w CEIDG, poprzez złożenie odpowiednio informacji o zaprzestaniu wykonywania działalności gospodarczej lub informacji o zaprzestaniu prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej. Autor: Patrycja Szostek, aplikant radcowski w kancelarii prawnej Trans Lawyers #Przekształcenie #Spółka #Wspólnicy Radcaprawny #Poradaprawnadlaprzedsiębiorców #Spółkaprzekształcona
