ESG i raportowanie śladu węglowego w transporcie
Koncepcja zrównoważonego rozwoju, stanowiąca jeden z filarów współczesnego prawa Unii Europejskiej, znajduje coraz szersze zastosowanie w praktyce funkcjonowania podmiotów gospodarczych, w szczególności w kontekście realizacji celów klimatycznych oraz polityki energetycznej Unii. Odpowiedzialność środowiskowa przedsiębiorstw, będąca rozwinięciem zasady „zanieczyszczający płaci”, nabrała wymiaru normatywnego w wyniku sukcesywnej integracji kryteriów pozafinansowych z obowiązkami sprawozdawczymi i zarządczymi podmiotów rynkowych. W tym ujęciu koncepcja ESG stanowi instrument prawny, służący ocenie oraz zapewnieniu zgodności działalności przedsiębiorstw z zasadami zrównoważonego rozwoju, obejmującymi aspekty środowiskowe, społeczne oraz korporacyjne. W odniesieniu do sektora transportowego, będącego jednym z głównych źródeł emisji gazów cieplarnianych w Unii Europejskiej, implementacja zasad ESG stanowi nie tylko wyraz odpowiedzialnego zarządzania, lecz również obowiązek wynikający z nowo ukształtowanych ram regulacyjnych prawa unijnego, w szczególności z przepisów dotyczących sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Czym jest ESG i jak wpływa na sektor transportowy? ESG obejmuje trzy obszary oceny działalności gospodarczej: – środowiskowy (E), – społeczny (S),– ładu korporacyjnego (G). W odniesieniu do transportu składnik środowiskowy dotyczy przede wszystkim pomiaru i ograniczania emisji gazów cieplarnianych, efektywności energetycznej, racjonalnego gospodarowania zasobami oraz ochrony środowiska naturalnego. Aspekt społeczny koncentruje się na obowiązkach wobec pracowników, kontrahentów i społeczności lokalnych, w tym na warunkach pracy, bezpieczeństwie, przestrzeganiu praw pracowniczych oraz zasad równości. Składnik dotyczący ładu korporacyjnego odnosi się natomiast do przejrzystości procesów zarządzania, etyki działalności, struktury nadzoru, kontroli wewnętrznej oraz mechanizmów zapobiegania nadużyciom. Wdrożenie zasad ESG w przedsiębiorstwach transportowych oznacza konieczność rozszerzenia perspektywy, tak aby oprócz efektywności operacyjnej uwzględniała ona również ryzyka środowiskowe, społeczne i organizacyjne. Podstawa prawna raportowania ESG – Dyrektywa CSRD Podstawę prawną raportowania niefinansowego w Unii Europejskiej przez wiele lat stanowiła Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 r., zwana Dyrektywą NFRD (Non-Financial Reporting Directive). Ze względu na ograniczony zakres podmiotowy oraz brak jednolitych standardów sprawozdawczych, akt ten został zastąpiony Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r., określaną jako Dyrektywa CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Nowe regulacje rozszerzają zakres obowiązku raportowego z około 11700 do około 50000 przedsiębiorstw w całej Unii oraz wprowadzają jednolite Europejskie Standardy Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju- ESRS. Dla sektora transportu, w tym branży TSL, ma to szczególne znaczenie, ponieważ wiele przedsiębiorstw, które dotychczas nie podlegały obowiązkowi raportowania, zostało nim obecnie objętych ze względu na rozmiar działalności lub powiązania kapitałowe. Kiedy firmy transportowe muszą zacząć raportować ESG? W pierwszej kolejności obowiązek raportowania, zgodnie z zasadami przewidzianymi w CSRD, obejmuje podmioty, które dotychczas były objęte reżimem Dyrektywy 2014/95/UE. Podmioty te są zobowiązane do sporządzenia pierwszego raportu zrównoważonego rozwoju za rok finansowy rozpoczynający się 1 stycznia 2024 r., przy czym raporty te będą podlegały publikacji w 2025 r. Drugą kategorię stanowią duże przedsiębiorstwa, które dotychczas nie były objęte Dyrektywą NFRD, lecz spełniają co najmniej dwa z trzech progów kwalifikacyjnych: zatrudniają co najmniej 250 pracowników, posiadają sumę bilansową w wysokości co najmniej 25 mln euro lub osiągają roczne przychody netto przekraczające 50 mln euro. Dla tej grupy obowiązek sporządzenia raportu niefinansowego pojawi się w odniesieniu do roku finansowego 2025, natomiast publikacja raportu nastąpi w 2026 r. Włączenie tej kategorii przedsiębiorstw ma na celu objęcie zakresem regulacyjnym podmiotów o istotnym wpływie gospodarczym i środowiskowym, nawet jeśli wcześniej nie były one zobligowane do ujawniania takich danych pozafinansowych. Kolejnym etapem jest objęcie obowiązkiem raportowania notowanych małych i średnich przedsiębiorstw. W odniesieniu do tej kategorii, obowiązek raportowy dotyczyć będzie roku finansowego 2026, a publikacja raportów nastąpi w 2027 r. Ustawodawca wprowadził jednak mechanizm fakultatywnego odroczenia, umożliwiający tym podmiotom przesunięcie momentu pierwszego raportowania o dwa lata, tj. do roku finansowego 2028. Rozwiązanie to jest wyrazem zastosowania zasady proporcjonalności w odniesieniu do podmiotów, które z uwagi na swój rozmiar i ograniczone zasoby mogłyby napotkać trudności w spełnieniu wszystkich wymogów proceduralnych i sprawozdawczych w krótszym terminie. Ostatnią grupę adresatów stanowią przedsiębiorstwa spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego, które prowadzą działalność gospodarczą na terytorium Unii Europejskiej, osiągając łącznie roczny obrót netto w wysokości co najmniej 150 mln euro oraz posiadając jednostkę zależną lub oddział w jednym z państw członkowskich, którego obrót netto przekracza 40 mln euro. W odniesieniu do tej kategorii obowiązek raportowania zrównoważonego rozwoju powstanie dla roku finansowego 2028, a raporty zostaną opublikowane w 2029 r. Regulacja ta ma na celu zapewnienie równości konkurencyjnej pomiędzy podmiotami unijnymi a przedsiębiorstwami spoza UE, które prowadzą działalność o znaczącym wymiarze ekonomicznym na wspólnym rynku. Mechanizm „stop-the-clock” – elastyczność dla przedsiębiorców W kontekście harmonogramu wdrażania CSRD istotne znaczenie ma tzw. mechanizm „stop-the-clock”, przewidziany w pakiecie Omnibus, który umożliwia Komisji Europejskiej czasowe przesunięcie terminu obowiązywania poszczególnych etapów wdrożeniowych, w szczególności dla drugiej i trzeciej fali przedsiębiorstw. Mechanizm ten ma charakter instrumentu stabilizacyjnego, pozwalającego na dostosowanie ram regulacyjnych do warunków gospodarczych i faktycznych możliwości wdrożeniowych przedsiębiorstw. Jednocześnie w ramach tego pakietu rozważane są zmiany w zakresie podwyższenia progów obligatoryjności oraz ograniczenia zakresu obowiązków raportowych dla mniejszych przedsiębiorstw. Raportowanie śladu węglowego – kluczowy element ESG Ślad węglowy stanowi kluczowy wskaźnik środowiskowy, obejmujący emisje gazów cieplarnianych generowane bezpośrednio lub pośrednio w związku z działalnością przedsiębiorstwa. W świetle CSRD oraz standardu ESRS, ujawnianie danych dotyczących śladu węglowego stanowi obowiązkowy element raportowania w ramach zrównoważonego rozwoju. Wyróżnia się trzy zakresy emisji: Scope 1, obejmujący emisje bezpośrednie wynikające z działalności operacyjnej przedsiębiorstwa; Scope 2, dotyczący emisji pośrednich związanych z zakupem energii elektrycznej, cieplnej lub chłodniczej; oraz Scope 3, obejmujący pozostałe emisje pośrednie w całym łańcuchu wartości, w tym te generowane przez dostawców, podwykonawców oraz użytkowników końcowych. Raportowanie śladu węglowego pozwala na ocenę wpływu przedsiębiorstwa na klimat, identyfikację obszarów wymagających działań redukcyjnych oraz zapewnienie transparentności wobec inwestorów i interesariuszy. W kontekście sektora transportu, który odpowiada za znaczną część emisji gazów cieplarnianych w Unii Europejskiej, obowiązek ten nabiera szczególnego znaczenia. Wymóg ujawniania emisji zgodnie z zasadami ESG staje się nie tylko obowiązkiem regulacyjnym wynikającym z prawa unijnego, lecz także warunkiem utrzymania konkurencyjności na rynku oraz uczestnictwa w zrównoważonych łańcuchach dostaw. Obowiązek raportowania emisji w transporcie – Scope 1, 2 i 3 Jednakże, raportowanie śladu węglowego nie stanowi odrębnego obowiązku prawnego, lecz jest integralnym elementem szerszego obowiązku raportowania zrównoważonego rozwoju wynikającego z CSRD. Oznacza to, że przedsiębiorstwa transportowe objęte zakresem tej dyrektywy są zobowiązane do ujawniania informacji o emisjach w zakresie obejmującym zarówno emisje bezpośrednie (Scope
Jak chronić majątek w firmie transportowej? Fundacja rodzinna jako narzędzie zabezpieczenia
O podstawach ochrony majątku w branży transportowej pisaliśmy już wcześniej. Tym razem przechodzimy do konkretów. Transport to jedna z gałęzi gospodarki najbardziej narażonych na ryzyko – wysokie koszty działalności, odpowiedzialność za przewożone towary czy ryzyko wypadków sprawiają, że kumulowanie całego majątku w podmiocie operacyjnym bywa po prostu nierozsądne. W praktyce oznacza to, że w razie powstania szkody, której nie pokryje ubezpieczyciel, przedsiębiorstwo transportowe będzie musiało odpowiadać za nią własnym majątkiem. A jeśli środki zgromadzone na rachunku bankowym, okażą się niewystarczające, egzekucja może objąć również nieruchomości czy pojazdy firmowe. Jak zatem zminimalizować to ryzyko? Kluczem jest oddzielenie działalności operacyjnej od struktury gromadzącej i chroniącej majątek. Fundacja rodzinna – nowe narzędzie ochrony i sukcesji Od dwóch lat w polskim prawie funkcjonuje fundacja rodzinna – instytucja dobrze znana w wielu krajach Europy Zachodniej, a w Polsce wprowadzona przede wszystkim z myślą o ochronie majątku i planowaniu sukcesji. Daje ona przedsiębiorcom rozwiązanie, z którego wcześniej mogli korzystać jedynie za granicą. Fundacja rodzinna posiada osobowość prawną, a więc stanowi odrębny byt od fundatora i od jego spółek prowadzących działalność operacyjną. Majątek wniesiony do fundacji staje się jej własnością i nie jest tożsamy z majątkiem przedsiębiorcy ani jego firmy. To właśnie ten element sprawia, że fundacja staje się skutecznym narzędziem ochrony aktywów. Ochrona – tylko „na przyszłość” O ochronie majątku, należy myśleć z wyprzedzeniem. Jeśli już istnieje ryzyko egzekucji lub przegranego procesu, może się okazać, że jest już za późno. Dlaczego? Ponieważ ochrona majątku będzie skuteczna, tylko wtedy, gdy fundacja zostanie założona we właściwym czasie! Fundacja rodzinna ponosi odpowiedzialność za zobowiązania powstałe jeszcze przed jej ustanowieniem. Odpowiedzialność ta ma charakter solidarny – oznacza to, że wierzyciel może dochodzić zapłaty zarówno od fundatora, jak i od samej fundacji. Nie ma przy tym możliwości wyłączenia ani ograniczenia tej odpowiedzialności, chyba że wierzyciel wyrazi na to zgodę. Co istotne, fundacja rodzinna nie chroni majątku przed egzekucją zobowiązań alimentacyjnych ciążących na fundatorze. Jeżeli egzekucja alimentów z majątku fundatora – powstałych już po ustanowieniu fundacji – okaże się bezskuteczna, uprawniony ma prawo dochodzić swoich należności z majątku fundacji rodzinnej. Dlatego o ochronie majątku należy pomyśleć zawczasu – zanim pojawią się problemy finansowe czy ryzyko egzekucji. Tylko wtedy można to zrobić skutecznie. Jakie aktywa można chronić w fundacji rodzinnej? Do fundacji można przekazać szeroki katalog aktywów, w tym: To właśnie udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością są coraz częściej przekazywane do fundacji rodzinnych. Taka konstrukcja pozwala na transfer zysków zgromadzonych w spółce do fundacji – bez podatku od dywidendy, który co do zasady jest wysoki. W efekcie kapitał, który spółka wypracowała przez lata, może zostać przeniesiony w sposób korzystny podatkowo i jednocześnie zabezpieczony przed ryzykiem związanym z działalnością operacyjną. Jest to coraz częstszy mechanizm po który sięgają przedsiębiorcy. O czym należy pamiętać? To, co chcemy wnieść do fundacji rodzinnej, powinno być starannie przemyślane, dlatego, że nie można wycofać wkładu wniesionego do fundacji. Oczywiście fundator może być również beneficjentem fundacji i czerpać z niej korzyści, albo otrzymać aktywa na skutek rozwiązania fundacji, jednak samo wycofanie wkładu jest niemożliwe. Ile wynosi wartość aktywów? Należy pamiętać, że zakładając fundację należy wnieść aktywa o wartości 100 000 zł. W przypadku wątpliwości co do rodzaju aktywów, które mają zostać wniesione, należy pamiętać, że możliwe jest ich przekazanie również na późniejszym etapie – już w trakcie funkcjonowania fundacji. Fundacja rodzinna to nie tylko narzędzie ochrony, lecz także ważny element planowania sukcesyjnego. W kolejnym artykule opowiemy krok po kroku, jak wygląda proces jej zakładania. Autorka: Patrycja KulakAplikantka radcowska w Trans Lawyers
